ผู้สังเกตการณ์ความยุติธรรมของจีน

中司观察

EnglishArabicจีน (ดั้งเดิม)DutchFrenchGermanภาษาฮินดีItalianJapaneseKoreanPortugueseRussianSpanishSwedishชาวอิสราเอลIndonesianVietnameseภาษาไทยตุรกีMalay

ข้อตกลงการเป็นกรรมการสามารถตัดสินได้ในประเทศจีนหรือไม่?

Avatar

หาก บริษัท แต่งตั้งกรรมการและทำข้อตกลงกับกรรมการเกี่ยวกับการแต่งตั้งดังกล่าวและสิทธิและหน้าที่ของตนภายใต้ข้อพิพาทที่เกิดจากข้อตกลงดังกล่าวอาจอยู่ภายใต้การพิจารณาของอนุญาโตตุลาการตามข้ออนุญาโตตุลาการหรือไม่

คำตอบคือไม่ ตามคำพิพากษาสุดท้ายของศาลประชาชนระดับกลางแห่งที่สองของปักกิ่งใน Tang v. บริษัท Beijing XX Decoration Technology (2019) ข้อตกลงอย่างน้อยส่วนที่เกี่ยวข้องกับโครงสร้างองค์กรและเรื่องการกำกับดูแลภายในอาจไม่สามารถตัดสินได้

I. กรณี

เมื่อวันที่ 11 กันยายน 2019 ศาลประชาชนระดับกลางแห่งที่สองของปักกิ่งได้พบในคำพิพากษาคดีที่สองของ Tang v. Beijing XX Decoration Technology Company ("บริษัท ") ว่า "การแต่งตั้งกรรมการและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นการกระทำภายในองค์กรของ บริษัท ”. (ดู [2019] Jing 02 Min Zhong หมายเลข 10222)

ในกรณีนี้ Tang และ บริษัท ได้ลงนามในสัญญาการเป็นกรรมการในปี 2006 โดยกำหนดให้ บริษัท แต่งตั้ง Tang เป็นกรรมการและเขาสามารถมีสิทธิได้รับเงินปันผลในระหว่างที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ อย่างไรก็ตามในมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ บริษัท Tang ได้รับแต่งตั้งให้เป็นผู้บังคับบัญชาแทนกรรมการ หลังจากนั้น Tang ได้ยื่นฟ้องต่อศาลเพื่อขอรับเงินปันผลที่ระบุไว้ในสัญญา

ศาลชั้นต้นเห็นว่า (1) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีอำนาจในการแต่งตั้งกรรมการและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการดังนั้นสัญญาการเป็นกรรมการจะไม่มีผลบังคับจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะลงมติที่เกี่ยวข้อง (2) ในแง่ของความสัมพันธ์ระหว่างมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและข้อตกลงการเป็นกรรมการ (ตามสัญญาหมั้น) การแต่งตั้งกรรมการและการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นการกระทำภายในองค์กรของ บริษัท และไม่เกี่ยวข้องกับการปกป้องผลประโยชน์ ของบุคคลที่สามในการทำธุรกรรม

ศาลชั้นต้นพิจารณาแล้วว่าสัญญาการเป็นกรรมการยังไม่มีผลบังคับใช้เนื่องจากไม่มีการลงมติที่เกี่ยวข้องในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังนั้นศาลจึงตัดสินว่าจะไม่สนับสนุนการเรียกร้องของ Tang

เป็นที่น่าสังเกตว่าศาลชั้นต้นได้พิพากษาตามกฎหมายในกรณีนี้: "การแต่งตั้งกรรมการและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นการกระทำภายในองค์กรของ บริษัท และไม่เกี่ยวข้องกับการปกป้องผลประโยชน์ของบุคคลภายนอกในการทำธุรกรรม"

คำตัดสินนี้ดึงความสนใจของเราไปที่ประเด็น: ว่าข้อตกลงการเป็นกรรมการสามารถตัดสินได้หรือไม่

Ⅱ. บทความในศาลประชาชนทุกวัน

ศาลชั้นต้นของคดีที่ตีพิมพ์ในศาลประชาชนประจำวันที่ 14 มกราคม 2021 บทความชื่อข้อตกลงการแต่งตั้งกรรมการโดยไม่มีมติที่ถูกต้องของที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะไม่ถูกต้อง (未经股东会作出有效决议而签订的董事委托合同无效) แนะนำและวิเคราะห์กรณีดังกล่าว ผู้เขียนบทความเน้นย้ำว่า: (1) ตามมาตรา 37 ของกฎหมาย บริษัท การเลือกตั้งและเปลี่ยนตัวกรรมการและหัวหน้างานที่ไม่ใช่ตัวแทนของพนักงานและการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บังคับบัญชาอยู่ในหน้าที่และอำนาจของ การประชุมผู้ถือหุ้นของ บริษัท รับผิด จำกัด (2) ข้อตกลงในการแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการที่ลงนามระหว่าง บริษัท และกรรมการที่มีศักยภาพเป็นสัญญาหมั้นประเภทหนึ่งสำหรับ บริษัท ในการมอบความไว้วางใจให้ผู้สมัครเป็นกรรมการทำหน้าที่เป็นกรรมการและจัดการกับกิจการของ บริษัท

ดังนั้นจะเห็นได้ว่าในมุมมองของศาลชั้นต้นการดำเนินการตามข้อตกลงในการแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการของ บริษัท นั้นเป็นไปตามกฎหมายของ บริษัท และข้อบังคับของ บริษัท ที่เกี่ยวข้องกับ โครงสร้างองค์กรและการกำกับดูแลภายในและเรื่องอื่น ๆ และเรื่องดังกล่าวจะไม่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมใด ๆ หรือการปกป้องผลประโยชน์ของคู่สัญญาในสัญญา

ดังนั้นข้อพิพาทที่เกิดจากข้อตกลงการมีส่วนร่วมของผู้อำนวยการดังกล่าวจึงน่าจะได้รับการพิจารณาจากศาลว่าเป็นข้อพิพาทด้านการกำกับดูแลกิจการมากกว่าข้อพิพาททางสัญญาและข้อพิพาทอื่น ๆ เกี่ยวกับสิทธิในทรัพย์สินและผลประโยชน์ระหว่างพลเมืองบุคคลตามกฎหมายและองค์กรอื่น ๆ ที่มีสถานะเท่าเทียมกัน ยื่นขออนุญาโตตุลาการตามข้อ 2 และ 3 ของกฎหมายอนุญาโตตุลาการ

โดยสรุปผู้เขียนโพสต์นี้เตือนว่า: ตามความเห็นของศาลในกรณีที่สองในกรณีนี้ข้อพิพาทที่เกิดจากข้อตกลงการมีส่วนร่วมของผู้อำนวยการอย่างน้อยส่วนที่เกี่ยวข้องกับโครงสร้างองค์กรและเรื่องการกำกับดูแลภายในอาจจะล้มเหลวในการ ปฏิบัติตามบทบัญญัติว่าด้วยการอนุญาโตตุลาการของกฎหมายอนุญาโตตุลาการดังนั้นข้อพิพาทจะต้องถูกส่งไปยังศาลตามกฎหมาย บริษัท และข้อบังคับของ บริษัท

คำเตือน: โพสต์นี้ไม่ได้แสดงถึงคำแนะนำทางกฎหมายของผู้เขียนในประเด็นที่เกี่ยวข้องใด ๆ หากคุณต้องการคำแนะนำทางกฎหมายหรือการวิเคราะห์อย่างมืออาชีพโปรดปรึกษาทนายความ

ร่วมให้ข้อมูล: เดนนิส (Yongquan) เติ้ง邓永泉

บันทึกเป็น PDF

นอกจากนี้คุณยังอาจต้องการ

ครั้งแรกที่ออสเตรเลียยอมรับถ้อยแถลงการระงับข้อพิพาททางแพ่งของจีน

ในปี พ.ศ. 2022 ศาลฎีกาแห่งรัฐนิวเซาท์เวลส์แห่งออสเตรเลียได้ตัดสินให้ยอมรับคำแถลงการระงับข้อพิพาททางแพ่งของจีนสองฉบับ ซึ่งถือเป็น 'คำพิพากษาจากต่างประเทศ' ภายใต้กฎหมายของออสเตรเลีย (Bank of China Limited v Chen [2022] NSWSC 749)

วิธีที่ศาลจีนรับรองความเป็นธรรมในการบังคับใช้คำพิพากษาจากต่างประเทศ: การอนุมัติภายใน Ex Ante และ Ex Post Filing- ความก้าวหน้าในการรวบรวมคำพิพากษาใน China Series (XI)

ประเทศจีนได้เผยแพร่นโยบายตุลาการที่สำคัญเกี่ยวกับการบังคับใช้คำพิพากษาของต่างประเทศในปี 2022 โพสต์นี้กล่าวถึงการอนุมัติภายในล่วงหน้าและการยื่นฟ้องในอดีต ซึ่งเป็นกลไกที่ออกแบบโดยศาลฎีกาของจีนเพื่อให้แน่ใจว่ามีการบังคับใช้คำพิพากษาจากต่างประเทศอย่างเป็นกลาง

วิธีเขียนคำร้องเพื่อบังคับใช้คำพิพากษาต่างประเทศในจีน - ความก้าวหน้าในการรวบรวมคำพิพากษาในซีรีส์จีน (VI)

ประเทศจีนเผยแพร่นโยบายตุลาการที่สำคัญเกี่ยวกับการบังคับใช้คำตัดสินของต่างประเทศในปี 2022 โพสต์นี้สรุปสิ่งที่จะรวมไว้ในใบสมัครเพื่อบังคับใช้คำตัดสินของต่างประเทศในประเทศจีน

จีนเคลียร์อุปสรรคสุดท้ายสำหรับการยอมรับและการบังคับใช้คำพิพากษาจากต่างประเทศในปี 2022

สรุปการประชุมปี 2021 ทำให้มีการบังคับใช้คำพิพากษาจากต่างประเทศจำนวนมากขึ้นในประเทศจีน โดยทำการปรับปรุงที่สำคัญจากทั้ง "เกณฑ์" และ "เกณฑ์"

จีนออกฉันทามติของตุลาการฉบับใหม่เกี่ยวกับการดำเนินคดีเชิงพาณิชย์และทางทะเลข้ามพรมแดน

สรุปการประชุมประจำปี 2021 ของศาลฎีกาของจีนที่ออกใหม่เกี่ยวกับการดำเนินคดีเชิงพาณิชย์และทางทะเลข้ามพรมแดน กล่าวถึงข้อศาล บริการอิเล็กทรอนิกส์ข้ามพรมแดน และการยอมรับและการบังคับใช้คำพิพากษาของต่างประเทศ

ตอบโต้คดีระเบิดของจีน: การแก้ไขกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่งปี 2021

กฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่งฉบับแก้ไขใหม่ของจีนมีจุดมุ่งหมายเพื่อลดภาระคดีและทำให้ขั้นตอนการดำเนินคดีง่ายขึ้น ส่งเสริมการดำเนินคดีออนไลน์และสนับสนุนการไกล่เกลี่ย

การเปิดเผยคำพิพากษาของจีน: ละเมิดความเป็นส่วนตัวหรือไม่?

ความคิดเห็นที่แตกแยกระหว่างศาลท้องถิ่นของจีนนั้นแสดงออกมาเกี่ยวกับคำถามที่ว่าการเปิดเผยคำพิพากษาของจีนละเมิดความเป็นส่วนตัวของคู่กรณีหรือไม่

จรรยาบรรณวิชาชีพทางกฎหมายในประเทศจีน: กำเนิดและการพัฒนา

แม้ว่าจรรยาบรรณในวิชาชีพทางกฎหมายจะประเมินค่าต่ำเกินไปในจีนมาช้านานแล้ว แต่ก็ยังมีสถานะที่ดีขึ้นเรื่อยๆ นับตั้งแต่ปี 2015