หาก บริษัท แต่งตั้งกรรมการและทำข้อตกลงกับกรรมการเกี่ยวกับการแต่งตั้งดังกล่าวและสิทธิและหน้าที่ของตนภายใต้ข้อพิพาทที่เกิดจากข้อตกลงดังกล่าวอาจอยู่ภายใต้การพิจารณาของอนุญาโตตุลาการตามข้ออนุญาโตตุลาการหรือไม่
คำตอบคือไม่ ตามคำพิพากษาสุดท้ายของศาลประชาชนระดับกลางแห่งที่สองของปักกิ่งใน Tang v. บริษัท Beijing XX Decoration Technology (2019) ข้อตกลงอย่างน้อยส่วนที่เกี่ยวข้องกับโครงสร้างองค์กรและเรื่องการกำกับดูแลภายในอาจไม่สามารถตัดสินได้
I. กรณี
เมื่อวันที่ 11 กันยายน 2019 ศาลประชาชนระดับกลางแห่งที่สองของปักกิ่งได้พบในคำพิพากษาคดีที่สองของ Tang v. Beijing XX Decoration Technology Company ("บริษัท ") ว่า "การแต่งตั้งกรรมการและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นการกระทำภายในองค์กรของ บริษัท ”. (ดู [2019] Jing 02 Min Zhong หมายเลข 10222)
ในกรณีนี้ Tang และ บริษัท ได้ลงนามในสัญญาการเป็นกรรมการในปี 2006 โดยกำหนดให้ บริษัท แต่งตั้ง Tang เป็นกรรมการและเขาสามารถมีสิทธิได้รับเงินปันผลในระหว่างที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ อย่างไรก็ตามในมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ บริษัท Tang ได้รับแต่งตั้งให้เป็นผู้บังคับบัญชาแทนกรรมการ หลังจากนั้น Tang ได้ยื่นฟ้องต่อศาลเพื่อขอรับเงินปันผลที่ระบุไว้ในสัญญา
ศาลชั้นต้นเห็นว่า (1) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีอำนาจในการแต่งตั้งกรรมการและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการดังนั้นสัญญาการเป็นกรรมการจะไม่มีผลบังคับจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะลงมติที่เกี่ยวข้อง (2) ในแง่ของความสัมพันธ์ระหว่างมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและข้อตกลงการเป็นกรรมการ (ตามสัญญาหมั้น) การแต่งตั้งกรรมการและการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นการกระทำภายในองค์กรของ บริษัท และไม่เกี่ยวข้องกับการปกป้องผลประโยชน์ ของบุคคลที่สามในการทำธุรกรรม
ศาลชั้นต้นพิจารณาแล้วว่าสัญญาการเป็นกรรมการยังไม่มีผลบังคับใช้เนื่องจากไม่มีการลงมติที่เกี่ยวข้องในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังนั้นศาลจึงตัดสินว่าจะไม่สนับสนุนการเรียกร้องของ Tang
เป็นที่น่าสังเกตว่าศาลชั้นต้นได้พิพากษาตามกฎหมายในกรณีนี้: "การแต่งตั้งกรรมการและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นการกระทำภายในองค์กรของ บริษัท และไม่เกี่ยวข้องกับการปกป้องผลประโยชน์ของบุคคลภายนอกในการทำธุรกรรม"
คำตัดสินนี้ดึงความสนใจของเราไปที่ประเด็น: ว่าข้อตกลงการเป็นกรรมการสามารถตัดสินได้หรือไม่
Ⅱ. บทความในศาลประชาชนทุกวัน
ศาลชั้นต้นของคดีที่ตีพิมพ์ในศาลประชาชนประจำวันที่ 14 มกราคม 2021 บทความชื่อข้อตกลงการแต่งตั้งกรรมการโดยไม่มีมติที่ถูกต้องของที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะไม่ถูกต้อง (未经股东会作出有效决议而签订的董事委托合同无效) แนะนำและวิเคราะห์กรณีดังกล่าว ผู้เขียนบทความเน้นย้ำว่า: (1) ตามมาตรา 37 ของกฎหมาย บริษัท การเลือกตั้งและเปลี่ยนตัวกรรมการและหัวหน้างานที่ไม่ใช่ตัวแทนของพนักงานและการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บังคับบัญชาอยู่ในหน้าที่และอำนาจของ การประชุมผู้ถือหุ้นของ บริษัท รับผิด จำกัด (2) ข้อตกลงในการแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการที่ลงนามระหว่าง บริษัท และกรรมการที่มีศักยภาพเป็นสัญญาหมั้นประเภทหนึ่งสำหรับ บริษัท ในการมอบความไว้วางใจให้ผู้สมัครเป็นกรรมการทำหน้าที่เป็นกรรมการและจัดการกับกิจการของ บริษัท
ดังนั้นจะเห็นได้ว่าในมุมมองของศาลชั้นต้นการดำเนินการตามข้อตกลงในการแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการของ บริษัท นั้นเป็นไปตามกฎหมายของ บริษัท และข้อบังคับของ บริษัท ที่เกี่ยวข้องกับ โครงสร้างองค์กรและการกำกับดูแลภายในและเรื่องอื่น ๆ และเรื่องดังกล่าวจะไม่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมใด ๆ หรือการปกป้องผลประโยชน์ของคู่สัญญาในสัญญา
ดังนั้นข้อพิพาทที่เกิดจากข้อตกลงการมีส่วนร่วมของผู้อำนวยการดังกล่าวจึงน่าจะได้รับการพิจารณาจากศาลว่าเป็นข้อพิพาทด้านการกำกับดูแลกิจการมากกว่าข้อพิพาททางสัญญาและข้อพิพาทอื่น ๆ เกี่ยวกับสิทธิในทรัพย์สินและผลประโยชน์ระหว่างพลเมืองบุคคลตามกฎหมายและองค์กรอื่น ๆ ที่มีสถานะเท่าเทียมกัน ยื่นขออนุญาโตตุลาการตามข้อ 2 และ 3 ของกฎหมายอนุญาโตตุลาการ
โดยสรุปผู้เขียนโพสต์นี้เตือนว่า: ตามความเห็นของศาลในกรณีที่สองในกรณีนี้ข้อพิพาทที่เกิดจากข้อตกลงการมีส่วนร่วมของผู้อำนวยการอย่างน้อยส่วนที่เกี่ยวข้องกับโครงสร้างองค์กรและเรื่องการกำกับดูแลภายในอาจจะล้มเหลวในการ ปฏิบัติตามบทบัญญัติว่าด้วยการอนุญาโตตุลาการของกฎหมายอนุญาโตตุลาการดังนั้นข้อพิพาทจะต้องถูกส่งไปยังศาลตามกฎหมาย บริษัท และข้อบังคับของ บริษัท
คำเตือน: โพสต์นี้ไม่ได้แสดงถึงคำแนะนำทางกฎหมายของผู้เขียนในประเด็นที่เกี่ยวข้องใด ๆ หากคุณต้องการคำแนะนำทางกฎหมายหรือการวิเคราะห์อย่างมืออาชีพโปรดปรึกษาทนายความ
ร่วมให้ข้อมูล: เดนนิส (Yongquan) เติ้ง邓永泉
