ผู้สังเกตการณ์ความยุติธรรมของจีน

中司观察

ภาษาอังกฤษอาหรับจีน (ดั้งเดิม)Dutchภาษาฝรั่งเศสภาษาเยอรมันภาษาฮินดีภาษาอิตาลีภาษาญี่ปุ่นเกาหลีโปรตุเกสรัสเซียสเปนสวีเดนชาวอิสราเอลชาวอินโดนีเซียเวียตนามภาษาไทยตุรกีMalay

ข้อตกลงการเป็นกรรมการสามารถตัดสินได้ในประเทศจีนหรือไม่?

Avatar

หาก บริษัท แต่งตั้งกรรมการและทำข้อตกลงกับกรรมการเกี่ยวกับการแต่งตั้งดังกล่าวและสิทธิและหน้าที่ของตนภายใต้ข้อพิพาทที่เกิดจากข้อตกลงดังกล่าวอาจอยู่ภายใต้การพิจารณาของอนุญาโตตุลาการตามข้ออนุญาโตตุลาการหรือไม่

คำตอบคือไม่ ตามคำพิพากษาสุดท้ายของศาลประชาชนระดับกลางแห่งที่สองของปักกิ่งใน Tang v. บริษัท Beijing XX Decoration Technology (2019) ข้อตกลงอย่างน้อยส่วนที่เกี่ยวข้องกับโครงสร้างองค์กรและเรื่องการกำกับดูแลภายในอาจไม่สามารถตัดสินได้

I. กรณี

เมื่อวันที่ 11 กันยายน 2019 ศาลประชาชนระดับกลางแห่งที่สองของปักกิ่งได้พบในคำพิพากษาคดีที่สองของ Tang v. Beijing XX Decoration Technology Company ("บริษัท ") ว่า "การแต่งตั้งกรรมการและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นการกระทำภายในองค์กรของ บริษัท ”. (ดู [2019] Jing 02 Min Zhong หมายเลข 10222)

ในกรณีนี้ Tang และ บริษัท ได้ลงนามในสัญญาการเป็นกรรมการในปี 2006 โดยกำหนดให้ บริษัท แต่งตั้ง Tang เป็นกรรมการและเขาสามารถมีสิทธิได้รับเงินปันผลในระหว่างที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ อย่างไรก็ตามในมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ บริษัท Tang ได้รับแต่งตั้งให้เป็นผู้บังคับบัญชาแทนกรรมการ หลังจากนั้น Tang ได้ยื่นฟ้องต่อศาลเพื่อขอรับเงินปันผลที่ระบุไว้ในสัญญา

ศาลชั้นต้นเห็นว่า (1) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีอำนาจในการแต่งตั้งกรรมการและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการดังนั้นสัญญาการเป็นกรรมการจะไม่มีผลบังคับจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะลงมติที่เกี่ยวข้อง (2) ในแง่ของความสัมพันธ์ระหว่างมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและข้อตกลงการเป็นกรรมการ (ตามสัญญาหมั้น) การแต่งตั้งกรรมการและการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นการกระทำภายในองค์กรของ บริษัท และไม่เกี่ยวข้องกับการปกป้องผลประโยชน์ ของบุคคลที่สามในการทำธุรกรรม

ศาลชั้นต้นพิจารณาแล้วว่าสัญญาการเป็นกรรมการยังไม่มีผลบังคับใช้เนื่องจากไม่มีการลงมติที่เกี่ยวข้องในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังนั้นศาลจึงตัดสินว่าจะไม่สนับสนุนการเรียกร้องของ Tang

เป็นที่น่าสังเกตว่าศาลชั้นต้นได้พิพากษาตามกฎหมายในกรณีนี้: "การแต่งตั้งกรรมการและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นการกระทำภายในองค์กรของ บริษัท และไม่เกี่ยวข้องกับการปกป้องผลประโยชน์ของบุคคลภายนอกในการทำธุรกรรม"

คำตัดสินนี้ดึงความสนใจของเราไปที่ประเด็น: ว่าข้อตกลงการเป็นกรรมการสามารถตัดสินได้หรือไม่

Ⅱ. บทความในศาลประชาชนทุกวัน

ศาลชั้นต้นของคดีที่ตีพิมพ์ในศาลประชาชนประจำวันที่ 14 มกราคม 2021 บทความชื่อข้อตกลงการแต่งตั้งกรรมการโดยไม่มีมติที่ถูกต้องของที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะไม่ถูกต้อง (未经股东会作出有效决议而签订的董事委托合同无效) แนะนำและวิเคราะห์กรณีดังกล่าว ผู้เขียนบทความเน้นย้ำว่า: (1) ตามมาตรา 37 ของกฎหมาย บริษัท การเลือกตั้งและเปลี่ยนตัวกรรมการและหัวหน้างานที่ไม่ใช่ตัวแทนของพนักงานและการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บังคับบัญชาอยู่ในหน้าที่และอำนาจของ การประชุมผู้ถือหุ้นของ บริษัท รับผิด จำกัด (2) ข้อตกลงในการแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการที่ลงนามระหว่าง บริษัท และกรรมการที่มีศักยภาพเป็นสัญญาหมั้นประเภทหนึ่งสำหรับ บริษัท ในการมอบความไว้วางใจให้ผู้สมัครเป็นกรรมการทำหน้าที่เป็นกรรมการและจัดการกับกิจการของ บริษัท

ดังนั้นจะเห็นได้ว่าในมุมมองของศาลชั้นต้นการดำเนินการตามข้อตกลงในการแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการของ บริษัท นั้นเป็นไปตามกฎหมายของ บริษัท และข้อบังคับของ บริษัท ที่เกี่ยวข้องกับ โครงสร้างองค์กรและการกำกับดูแลภายในและเรื่องอื่น ๆ และเรื่องดังกล่าวจะไม่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมใด ๆ หรือการปกป้องผลประโยชน์ของคู่สัญญาในสัญญา

ดังนั้นข้อพิพาทที่เกิดจากข้อตกลงการมีส่วนร่วมของผู้อำนวยการดังกล่าวจึงน่าจะได้รับการพิจารณาจากศาลว่าเป็นข้อพิพาทด้านการกำกับดูแลกิจการมากกว่าข้อพิพาททางสัญญาและข้อพิพาทอื่น ๆ เกี่ยวกับสิทธิในทรัพย์สินและผลประโยชน์ระหว่างพลเมืองบุคคลตามกฎหมายและองค์กรอื่น ๆ ที่มีสถานะเท่าเทียมกัน ยื่นขออนุญาโตตุลาการตามข้อ 2 และ 3 ของกฎหมายอนุญาโตตุลาการ

โดยสรุปผู้เขียนโพสต์นี้เตือนว่า: ตามความเห็นของศาลในกรณีที่สองในกรณีนี้ข้อพิพาทที่เกิดจากข้อตกลงการมีส่วนร่วมของผู้อำนวยการอย่างน้อยส่วนที่เกี่ยวข้องกับโครงสร้างองค์กรและเรื่องการกำกับดูแลภายในอาจจะล้มเหลวในการ ปฏิบัติตามบทบัญญัติว่าด้วยการอนุญาโตตุลาการของกฎหมายอนุญาโตตุลาการดังนั้นข้อพิพาทจะต้องถูกส่งไปยังศาลตามกฎหมาย บริษัท และข้อบังคับของ บริษัท

คำเตือน: โพสต์นี้ไม่ได้แสดงถึงคำแนะนำทางกฎหมายของผู้เขียนในประเด็นที่เกี่ยวข้องใด ๆ หากคุณต้องการคำแนะนำทางกฎหมายหรือการวิเคราะห์อย่างมืออาชีพโปรดปรึกษาทนายความ

ร่วมให้ข้อมูล: เดนนิส (Yongquan) เติ้ง邓永泉

บันทึกเป็น PDF

นอกจากนี้คุณยังอาจต้องการ

การถอดรหัสจุดเปลี่ยน: มองอย่างใกล้ชิดถึงการยอมรับของจีนต่อการล้มละลายของญี่ปุ่น

บทความติดตามผลนี้มุ่งเน้นไปที่การทบทวนรายละเอียดของคดี Shanghai International Corporation ของศาลจีนในปี 2023 โดยเน้นย้ำถึงความสำคัญของการตอบแทนซึ่งกันและกันในการดำเนินคดีล้มละลายข้ามพรมแดน และเน้นย้ำแนวทางการพัฒนาของจีนในการยอมรับคำพิพากษาของต่างประเทศ (ดูใน Shanghai International Corporation (2021) ) Hu 03 Xie Wai Ren หมายเลข 1)

SPC ตีความสนธิสัญญาและแนวปฏิบัติระหว่างประเทศในศาลจีน

ในเดือนธันวาคม พ.ศ. 2023 ศาลประชาชนสูงสุดของจีน (SPC) ยืนยันอีกครั้งถึงอำนาจสูงสุดของสนธิสัญญาระหว่างประเทศเกี่ยวกับกฎหมายภายในประเทศในคดีแพ่งและพาณิชย์ที่เกี่ยวข้องกับต่างประเทศ โดยมี “การตีความในหลายประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการใช้สนธิสัญญาระหว่างประเทศและแนวปฏิบัติระหว่างประเทศ” (关于审理涉外民商事案件适用国际条约和中际惯例若干问题的解释).

มาเลเซียยกคำร้องบังคับใช้คำพิพากษาของจีนเนื่องจาก “ความผิดปกติทางกระบวนการ” ในปี 2023

ในปี 2023 ศาลสูงของมาเลเซียในกรุงกัวลาลัมเปอร์ยกฟ้องคำร้องเพื่อบังคับใช้คำพิพากษาทางการเงินของจีน โดยอ้างถึงความผิดปกติของกระบวนการและเน้นย้ำถึงความสำคัญของการปฏิบัติตามพิธีการเมื่อนำเสนอหลักฐานการตัดสินของต่างประเทศ (Mah Sau Cheong กับ Wee Len, OS No. WA- 24NCvC-800-03/2022)

จีนจดทะเบียนสถาบันอนุญาโตตุลาการต่างประเทศแห่งแรก: KCAB Shanghai Center

ในเดือนธันวาคม พ.ศ. 2023 เซี่ยงไฮ้ได้จดทะเบียนกับคณะกรรมการอนุญาโตตุลาการพาณิชย์แห่งเกาหลี Shanghai Center ซึ่งถือเป็นการจัดตั้งสถาบันอนุญาโตตุลาการต่างประเทศแห่งแรกในเมืองภายใต้กฎระเบียบใหม่

ผู้บุกเบิกศาลเซี่ยงไฮ้สนับสนุนการรวบรวมหลักฐานอนุญาโตตุลาการในประเทศจีน

ในเดือนธันวาคม พ.ศ. 2023 ศาลท้องถิ่นเซี่ยงไฮ้ได้สร้างแบบอย่างที่ไม่เคยมีมาก่อนด้วยการออกคำสั่งสอบสวนเพื่อช่วยเหลือสถาบันอนุญาโตตุลาการ ซึ่งถือเป็นกรณีแรกของการสนับสนุนดังกล่าวในภาพรวมทางกฎหมายของจีน

Shanghai Greenlights อนุญาโตตุลาการเฉพาะกิจครั้งแรกในประเทศจีน

ในเดือนพฤศจิกายน พ.ศ. 2023 เซี่ยงไฮ้กลายเป็นภูมิภาคแรกในประเทศจีนที่ออกกฎหมายให้อนุญาโตตุลาการเฉพาะกิจถูกกฎหมายโดยการนำ "ข้อบังคับในการส่งเสริมการจัดตั้งศูนย์อนุญาโตตุลาการพาณิชย์ระหว่างประเทศในเซี่ยงไฮ้" มาใช้

จุดเปลี่ยน: จีนยอมรับการตัดสินใจล้มละลายของญี่ปุ่นเป็นครั้งแรก

ในการพัฒนาครั้งประวัติศาสตร์ ศาลเซี่ยงไฮ้ยอมรับการตัดสินใจล้มละลายของญี่ปุ่นในปี 2023 ซึ่งส่งสัญญาณถึงการเปลี่ยนแปลงที่อาจเกิดขึ้นในภูมิทัศน์การยอมรับร่วมกันที่มีความตึงเครียดแบบดั้งเดิมระหว่างจีนและญี่ปุ่น ((2021) Hu 03 Xie Wai Ren No.1)

ศาลเหวินโจวของจีนยอมรับคำพิพากษาทางการเงินของสิงคโปร์

ในปี 2022 ศาลท้องถิ่นของจีนในเมืองเหวินโจว มณฑลเจ้อเจียง ได้ตัดสินให้ยอมรับและบังคับใช้คำพิพากษาทางการเงินของศาลแห่งรัฐสิงคโปร์ ดังที่เน้นไว้ในกรณีทั่วไปกรณีหนึ่งที่เกี่ยวข้องกับโครงการ Belt and Road Initiative (BRI) ที่เผยแพร่เมื่อเร็วๆ นี้โดยคณะกรรมาธิการของจีน ศาลประชาชนสูงสุด (Shuang Lin Construction Pte. Ltd. กับ Pan (2022) Zhe 03 Xie Wai Ren No.4)

การประชุมกลุ่มอนุญาโตตุลาการระดับภูมิภาคเอเชีย-แปซิฟิกประจำปี 2023 เปิดฉากขึ้นที่กรุงปักกิ่ง

ในเดือนพฤศจิกายน 2023 การประชุมกลุ่มอนุญาโตตุลาการระดับภูมิภาคเอเชีย-แปซิฟิก (APRAG) ประจำปี 2023 ได้เริ่มต้นขึ้นที่กรุงปักกิ่ง โดยมุ่งเน้นไปที่อนุญาโตตุลาการระหว่างประเทศท่ามกลางยุคสมัยที่เปลี่ยนแปลงไป โดยกระทรวงยุติธรรมของจีนได้ประกาศแผนสำหรับโครงการนำร่องศูนย์อนุญาโตตุลาการพาณิชย์ระหว่างประเทศ และความมุ่งมั่นของปักกิ่งในการให้บริการที่ครอบคลุม บริการด้านกฎหมาย

ทางเลือกทางกฎหมาย: ศาลแคนาดาปฏิเสธคำพิพากษาโดยสรุปสำหรับการยอมรับคำพิพากษาของจีนเมื่อต้องเผชิญกับการพิจารณาคดีแบบคู่ขนาน

ในปี 2022 ศาลสูงออนแทรีโอแห่งแคนาดาปฏิเสธที่จะให้คำพิพากษาสรุปเพื่อบังคับใช้คำพิพากษาทางการเงินของจีนในบริบทของการพิจารณาคดีคู่ขนาน 2022 คดีในแคนาดา โดยระบุว่าการพิจารณาคดีทั้ง 279 คดีควรดำเนินการร่วมกันเนื่องจากมีข้อเท็จจริงและกฎหมายทับซ้อนกัน และพิจารณาได้ ปัญหาที่เกี่ยวข้องกับการปกป้องความยุติธรรมทางธรรมชาติและนโยบายสาธารณะ (Qingdao Top Steel Industrial Co. Ltd. v. Fasteners & Fittings Inc. XNUMX ONSC XNUMX)