ประเด็นที่สำคัญ:
- Yang v. Yucheng Huayu เครื่องจักรการผลิต Co., Ltd. (2021) อาจเป็นคดีเดียวที่รายงานโดยศาลจีนได้กล่าวถึงการตีความมาตรา 2(a) ของ CISG แล้ว
- กรณีนี้แสดงให้เห็นพื้นที่ที่จะใช้ CISG กับธุรกรรมอีคอมเมิร์ซข้ามพรมแดน เมื่อธุรกรรมดังกล่าวมีวัตถุประสงค์เพื่อธุรกิจ แม้ว่าคู่สัญญาจะเป็นบุคคลธรรมดาแทนที่จะเป็นบริษัท ศาลจีนอาจยังคงกำหนดที่จะใช้ CISG
ศาลจีนระบุว่า หากธุรกรรมดังกล่าวมีวัตถุประสงค์ทางธุรกิจมากกว่าเพื่อการบริโภค ให้ใช้อนุสัญญาสหประชาชาติว่าด้วยสัญญาซื้อขายสินค้าระหว่างประเทศ (CISG)
เมื่อวันที่ 25 เมษายน พ.ศ. 2021 ศาลประชาชนระดับกลางเต๋อโจว มณฑลซานตง ในประเทศจีนได้มีคำพิพากษาถึงที่สุดในกรณีที่เห็นว่า CISG สามารถยื่นคำร้องต่อสัญญาให้เกษตรกรชาวแคนาดาซื้ออุปกรณ์จากซัพพลายเออร์ชาวจีนเพื่อวัตถุประสงค์ทางธุรกิจได้ ไม่ถือเป็น "การขายสินค้าที่ซื้อเพื่อใช้ส่วนตัว ครอบครัว หรือในครัวเรือน" และอยู่ในขอบเขตของ CISG (ดู Yang Jianbing v. Yucheng Huayu Machinery Manufacturing Co., Ltd. (2021) Lu 14 Min Zhong No. 1052 ((2021)鲁14民终1052号))
I. พื้นหลังของกรณี
ในเดือนมีนาคม 2019 โจทก์ Yang Jianbing ซึ่งทำฟาร์มในแคนาดาได้ติดต่อพนักงานขายของจำเลย Yucheng Huayu Machinery Manufacturing Co., Ltd.(禹城华禹机械制造有限公司) ซึ่งตั้งอยู่ในมณฑลซานตงของประเทศจีนผ่านทาง เครื่องมือส่งข้อความโต้ตอบแบบทันที โจทก์จึงซื้ออุปกรณ์การเกษตรจากพนักงานขายและกำหนดให้จำเลยส่งออกสินค้าไปยังแคนาดา วิธีการจัดส่งที่เจรจากันด้วยวาจาระหว่างคู่กรณีคือ "door to door" นั่นคือสินค้าควรจัดส่งไปยังที่อยู่ของโจทก์
โจทก์ชำระเงินค่าสินค้าและค่าขนส่งให้แก่จำเลยสำหรับการขนส่งจากสถานที่ของจำเลยไปยังท่าเรือชิงเต่าของจีน ประกาศศุลกากรสำหรับการส่งออกสินค้าระบุว่าการทำธุรกรรมได้ข้อสรุปตามเงื่อนไข FOB
เมื่อวันที่ 15 เม.ย. 2019 สินค้ามาถึงท่าเรือโตรอนโตของแคนาดาจากท่าเรือชิงเต่าของจีน และหยาง เจี้ยนปิงได้ชำระค่าขนส่งให้กับบริษัทขนส่งสินค้า
อย่างไรก็ตาม พิธีการทางศุลกากรไม่สามารถทำได้เนื่องจากพบหญ้าแห้งในสินค้าระหว่างการกักกันทางศุลกากร
โจทก์ จำเลย และบริษัทขนส่งสินค้าไม่สามารถตกลงกันได้ว่าใครเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นตามมา ไม่สามารถเคลียร์สินค้าที่ศุลกากรได้เนื่องจากการผิดนัดชำระค่าใช้จ่ายดังกล่าว สุดท้าย สินค้าถูกส่งกลับไปยังฮ่องกงเพื่อประมูล
เมื่อวันที่ 10 ต.ค. 2020 โจทก์ได้ยื่นฟ้องต่อศาลชั้นต้นที่ 170,156 ในจีน ขอยกเลิกสัญญาซื้อขายสินค้ากับจำเลยและคืนเงินค่าสินค้าจำนวน XNUMX หยวนจีน
จำเลยปฏิเสธข้อเรียกร้องของโจทก์โดยอ้างว่าเนื่องจากวิธีการทำธุรกรรมที่ทั้งสองฝ่ายตกลงกันคือ FOB ความเสี่ยงด้านการขนส่งและสินค้าที่ตามมาควรได้รับการจัดการโดยโจทก์และผู้ส่งสินค้าที่ได้รับมอบหมายจากโจทก์ นอกจากนี้ สินค้ายังเป็นไปตามเงื่อนไขการส่งออก เนื่องจากผ่านด่านศุลกากรชิงเต่าเรียบร้อยแล้ว ดังนั้นจำเลยจึงได้ปฏิบัติหน้าที่ในการส่งมอบสินค้าที่มีคุณภาพ
II. มุมมองของศาล
ศาลชั้นต้นเห็นพ้องต้องกันว่าเนื่องจากโจทก์และจำเลยมีสถานประกอบการในประเทศต่างๆ จึงควรมีสัญญาซื้อขายสินค้าระหว่างประเทศ CISG มีความสำคัญเหนือกฎหมายภายในประเทศในกรณีนี้ พิจารณา FOB แสดงในรูปแบบการประกาศตามกฎการค้าของ FOB ความเสี่ยงของสินค้าถูกโอนไปยังโจทก์เมื่อจำเลยส่งสินค้าไปยังผู้ขนส่งรายแรกและโจทก์ควรจ่ายค่าขนส่งทางทะเลและแบกรับความเสี่ยงของ สินค้าที่ไม่สามารถเคลียร์ได้ที่ด่านศุลกากร
ดังนั้น ศาลชั้นต้นจึงถือได้ว่าจำเลยไม่ต้องรับผิดสำหรับการไม่สามารถเคลียร์สินค้าได้และโจทก์ไม่มีเหตุอันสมควรในการบอกเลิกสัญญา
ดังนั้น ศาลชั้นต้นจึงปฏิเสธข้อเรียกร้องของโจทก์
โจทก์อุทธรณ์โดยอ้างว่าที่อยู่สำหรับจัดส่งเป็นที่อยู่บ้าน และเขาซื้อสินค้าสำหรับใช้ในครัวเรือน ตามมาตรา 2 (a) ของ CISG อนุสัญญานี้ใช้ไม่ได้กับ "การขายสินค้าที่ซื้อเพื่อใช้ส่วนตัว ครอบครัว หรือในครัวเรือน" ดังนั้น CISG และ FOB จึงไม่มีผลกับธุรกรรม
ศาลชั้นต้นพิพากษาว่าการซื้ออุปกรณ์การเกษตรจำนวนมากของโจทก์ไม่เพียงเพื่อตอบสนองความต้องการส่วนบุคคลและของใช้ในครัวเรือนเท่านั้น แต่ยังรวมถึงการผลิตและการดำเนินงานของฟาร์มของเขาด้วยซึ่งเห็นได้ชัดว่าเป็นการค้าจึงไม่ปฏิบัติตาม ด้วยมาตรา 2(a) ของ CISG
ดังนั้น ศาลตัวอย่างที่สองจึงตัดสินใจว่า CISG ควรใช้ในกรณีนี้ ในทำนองเดียวกัน เงื่อนไข FOB ควรนำไปใช้กับธุรกรรม
ภายใต้เงื่อนไข FOB จำเลยได้ปฏิบัติตามภาระผูกพันโดยไม่มีการผิดสัญญา ส่งผลให้ศาลชั้นต้นพิพากษายืนตามคำพิพากษาของศาลชั้นต้น
สาม. ความคิดเห็นของเรา
Chen Yongcan (陈永灿) ทนายความในเมืองเซียะเหมินของจีน ให้ความเห็นเกี่ยวกับคดีนี้ใน บทความ ในหน้าโซเชียลมีเดียของจีน "All Laws Available"(万邦法律)
เขากล่าวว่าคดีนี้อาจเป็นคดีเดียวที่มีการรายงานโดยศาลจีนได้กล่าวถึงการตีความมาตรา 2(a) ของ CISG แล้ว คำตัดสินของคดีนี้ชี้ให้เห็นถึงเงื่อนไขข้อยกเว้นของคำร้องของ CISG ที่กำหนดเป้าหมายไปที่การซื้อสินค้าเพื่อการบริโภค ในกรณีที่การซื้อสินค้าเป็นธุรกิจในครัวเรือน โดยมีวัตถุประสงค์ทางธุรกิจ ควรใช้ CISG
นายเฉิน กล่าวว่า กรณีนี้แสดงให้เห็นถึงพื้นที่ที่จะใช้ CISG กับธุรกรรมอีคอมเมิร์ซข้ามพรมแดน เมื่อธุรกรรมดังกล่าวมีวัตถุประสงค์เพื่อธุรกิจ แม้ว่าคู่สัญญาจะเป็นบุคคลธรรมดาแทนที่จะเป็นบริษัท ศาลจีนอาจยังคงกำหนดที่จะใช้ CISG
ภาพถ่ายโดย นิกิต้า รุด on Unsplash
ร่วมให้ข้อมูล: เมิ่งหยู่余萌