ตามที่อธิบายไว้ใน โพสต์ก่อนหน้าของฉันหากนักลงทุนต่างชาติต้องการเข้าสู่ตลาดจีน อาจพิจารณาตั้งสาขา (สำนักงานตัวแทน) ก่อน หากนักลงทุนต่างชาติต้องการปรับธุรกิจของตนให้เข้ากับท้องถิ่นมากขึ้นในจีน พวกเขาอาจพิจารณาจัดตั้งบริษัทจำกัดความรับผิด
โพสต์นี้จะเน้นถึงวิธีที่นักลงทุนต่างชาติควรจัดตั้ง บริษัท รับผิด จำกัด ในประเทศจีนกล่าวคือองค์กรที่ลงทุนในต่างประเทศ (FIE)
(หมายเหตุโพสต์นี้จะเน้นเฉพาะ บริษัท รับผิด จำกัด และ FIEs ในโพสต์นี้อ้างถึง บริษัท ในรูปแบบ บริษัท รับผิด จำกัด เท่านั้น)
1. นักลงทุนต่างชาติสามารถจัดตั้ง FIEs ในจีนได้หรือไม่?
ใช่นักลงทุนต่างชาติสามารถจัดตั้งองค์กรได้ไม่ว่าจะเป็นเพียงผู้เดียวหรือร่วมกับนักลงทุนรายอื่นในประเทศจีนและอาจควบรวมและซื้อหุ้นหรือส่วนของผู้ประกอบการในประเทศจีนได้ด้วย วิสาหกิจเหล่านี้ ได้แก่ บริษัท รับผิด จำกัด บริษัท ร่วมหุ้นและวิสาหกิจที่เป็นหุ้นส่วน อย่างไรก็ตาม FIEs ในโพสต์นี้อ้างถึง บริษัท รับผิด จำกัด เท่านั้น
2. นักลงทุนต่างชาติรายใดสามารถจัดตั้ง FIE ในจีนได้?
บุคคลต่างชาติสถานประกอบการหรือองค์กรอื่น ๆ อาจจัดตั้ง FIE ในประเทศจีน
3. มีทุนจดทะเบียนขั้นต่ำตามกฎหมายสำหรับ FIEs หรือไม่?
มันขึ้นอยู่กับ.
ยกเว้นอุตสาหกรรมพิเศษไม่มีจำนวนทุนจดทะเบียนขั้นต่ำตามกฎหมายสำหรับ บริษัท รับผิด จำกัด ในประเทศจีน
อุตสาหกรรมพิเศษเหล่านี้มักรวมถึงอุตสาหกรรมการธนาคารหลักทรัพย์กองทุนการลงทุนการประกันภัยสิ่งพิมพ์การก่อสร้างการท่องเที่ยวโทรคมนาคมการขนส่งสินค้าระหว่างประเทศหรือการขนส่งทางอากาศเป็นต้น
4. ทุนจดทะเบียนของ FIEs จำเป็นต้องชำระเป็นเงินก้อนหรือไม่?
No.
ทุนจดทะเบียนจะเป็นเงินสมทบในจำนวนที่ผู้ถือหุ้นจองซื้อทั้งหมดตามที่ลงทะเบียนกับหน่วยงานจดทะเบียน บริษัท
ผู้ถือหุ้นจะต้องจ่ายเงินสมทบทุนที่จองซื้อภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของ บริษัท
กล่าวอีกนัยหนึ่งผู้ถือหุ้นจะไม่ต้องจ่ายเงินสมทบทุนที่จองซื้อเมื่อมีการจัดตั้ง บริษัท ผู้ถือหุ้นอาจระบุในข้อบังคับของ บริษัท เมื่อใดก็ได้ในช่วงระยะเวลาการดำเนินธุรกิจของ บริษัท ให้เป็นวันที่สำหรับการสมทบทุน
5. มีข้อ จำกัด เกี่ยวกับภาคการลงทุนจากต่างประเทศหรือไม่?
มีข้อ จำกัด บางประการ แต่ขอบเขตจะค่อยๆแคบลง
ในกรณีที่นักลงทุนต่างชาติตั้งใจจะจัดตั้ง FIE หากขอบเขตธุรกิจของตนไม่รวมอยู่ใน Negative List (เช่นมาตรการบริหารพิเศษสำหรับการเข้าถึงการลงทุนจากต่างชาติ (外商投资准入特别管理措施)) ที่ประกาศโดยรัฐบาลจีนธุรกิจ ที่ FIE ตั้งใจจะดำเนินการจะไม่อยู่ภายใต้ข้อ จำกัด ของนักลงทุนต่างชาติ
หากขอบเขตธุรกิจรวมอยู่ใน Negative List นักลงทุนต่างชาติจะต้องอยู่ภายใต้ข้อ จำกัด :
(1) กฎหมายของจีนไม่อนุญาตให้นักลงทุนต่างชาติทำการลงทุนเกี่ยวกับกลุ่มที่ต้องห้ามซึ่งระบุไว้ในบัญชีรายชื่อเชิงลบเช่นแร่ธาตุหายากยาสูบยาจีนโบราณบริการทางกฎหมายการทำแผนที่ข่าวสารสิ่งพิมพ์ (รวมถึงสิ่งพิมพ์ออนไลน์) , ภาพยนตร์และโทรทัศน์, การประมูลวัตถุโบราณทางวัฒนธรรม ฯลฯ
(2) หากนักลงทุนต่างชาติต้องการเข้าสู่ส่วนที่ถูก จำกัด ในรายการเชิงลบ FIE จะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดสำหรับเปอร์เซ็นต์ส่วนของผู้ถือหุ้นเจ้าหน้าที่อาวุโสและมาตรการบริหารพิเศษอื่น ๆ สำหรับการเข้าถึงที่ จำกัด ที่ระบุไว้ใน Negative List และจะต้องได้รับการอนุมัติจาก รัฐบาลจีน. พื้นที่ จำกัด ได้แก่ อุตสาหกรรมรถยนต์ (ยกเว้นรถยนต์พลังงานใหม่) โรงไฟฟ้านิวเคลียร์การขนส่งทางอากาศสนามบินพลเรือนโทรคมนาคม ฯลฯ
รัฐบาลจีนจะอัปเดต Negative List เป็นประจำเพื่อค่อยๆ จำกัด ขอบเขตของข้อ จำกัด ให้แคบลง เมื่อวันที่ 23 มิถุนายน 2020 รายการ Negative List เวอร์ชันล่าสุดได้รับการเผยแพร่:
ผม. มาตรการบริหารพิเศษสำหรับการเข้าถึงการลงทุนจากต่างชาติ (รายการเชิงลบ) (外商投资准入特别管理措施, (负面清单)) (ฉบับปี 2020)
ii. มาตรการบริหารพิเศษสำหรับการเข้าถึงการลงทุนจากต่างชาติในเขตการค้าเสรีนำร่อง (รายการเชิงลบของ FTZ) (自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施, (负面清单)) (ฉบับปี 2020)
เพื่อหลีกเลี่ยงการใช้ Negative List นักลงทุนต่างชาติจำนวนมากนำโครงสร้าง VIE มาใช้นั่นคือโครงสร้างที่นักลงทุนต่างชาติควบคุมองค์กรในประเทศของจีนด้วยสัญญาต่างๆจากนั้นองค์กรในประเทศก็เข้าสู่ตลาดจีนภายใต้กฎข้อบังคับ
แนวทางปฏิบัตินี้เป็นเรื่องปกติสำหรับองค์กร TMT ในประเทศจีนเนื่องจากนักลงทุนส่วนใหญ่ในองค์กรดังกล่าวเป็นกองทุนร่วมทุนจากต่างประเทศ รัฐบาลจีนตระหนักถึงสถานการณ์นี้มานานแล้ว แต่ยังไม่ได้บอกว่าจะสั่งห้ามหรือไม่เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดความตกใจในการจัดหาเงินทุนขององค์กร TMT
6. การลงทุนจากต่างประเทศอยู่ภายใต้การทบทวนความปลอดภัยของรัฐบาลจีนหรือไม่?
มันขึ้นอยู่กับ.
ภายใต้สองสถานการณ์ต่อไปนี้นักลงทุนต่างชาติจะต้องทำการประกาศเพื่อตรวจสอบความปลอดภัยก่อนการลงทุน:
ผม. ในกรณีที่การลงทุนเกี่ยวข้องกับอุตสาหกรรมการป้องกันประเทศหรือการลงทุนมีการวางแผนที่จะดำเนินการในพื้นที่โดยรอบสิ่งอำนวยความสะดวกด้านการป้องกันประเทศ
ii .. ที่ซึ่งนักลงทุนลงทุนในผลิตภัณฑ์ทางการเกษตรที่สำคัญหรือสำคัญพลังงานทรัพยากรการผลิตอุปกรณ์โครงสร้างพื้นฐานการขนส่งผลิตภัณฑ์ทางวัฒนธรรมเทคโนโลยีสารสนเทศอินเทอร์เน็ตการเงินและเทคโนโลยีและได้รับการควบคุมโดยพฤตินัยขององค์กรที่ลงทุน
7. การลงทุนจากต่างประเทศจะต้องถูกตรวจสอบการต่อต้านการผูกขาดโดยรัฐบาลจีนหรือไม่?
มันขึ้นอยู่กับ.
หากการควบรวมและซื้อกิจการของจีนโดยนักลงทุนต่างชาติถือเป็นการกระจุกตัวของผู้ประกอบธุรกิจ (CBO) นักลงทุนต่างชาติจะต้องรายงานต่อรัฐบาลจีนและยอมรับการทบทวน
ภายใต้กฎระเบียบว่าด้วยเกณฑ์การประกาศสำหรับการกระจุกตัวของผู้ประกอบการธุรกิจ (关于经营者集中申报标准的规定) ที่ประกาศใช้ในปี 2008 หาก CBO เป็นไปตามเงื่อนไขต่อไปนี้ผู้ประกอบธุรกิจที่เกี่ยวข้องจะต้องยื่นคำร้องต่อหน่วยงานบังคับใช้กฎหมายเพื่อขออนุมัติ:
(1) มูลค่าการซื้อขายรวมทั่วโลกของผู้ประกอบการธุรกิจทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับ CBO ในปีบัญชีที่แล้วเกินกว่า 10 ล้านหยวนโดยมีผู้ประกอบการธุรกิจอย่างน้อยสองรายแต่ละรายมีมูลค่าการซื้อขายมากกว่า 400 ล้านหยวนภายในดินแดนของจีนในปีบัญชีที่แล้ว ;
(2) มูลค่าการซื้อขายรวมของผู้ประกอบการธุรกิจทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับ CBO ภายในดินแดนของจีนในปีบัญชีที่แล้วเกิน 2 พันล้านหยวนโดยมีผู้ประกอบการธุรกิจอย่างน้อยสองรายแต่ละรายมีมูลค่าการซื้อขายมากกว่า 400 ล้านหยวนภายในดินแดนของจีนใน ปีบัญชีที่แล้ว
8. FIE จำเป็นต้องมีใบอนุญาตในการดำเนินธุรกิจหรือไม่?
มันขึ้นอยู่กับ.
ยกเว้นพื้นที่ จำกัด ที่ระบุไว้ใน Negative List ที่กล่าวถึงข้างต้น FIEs เช่นเดียวกับ บริษัท ในประเทศจีนไม่จำเป็นต้องยื่นขอใบอนุญาตสำหรับธุรกิจส่วนใหญ่ของพวกเขา
อย่างไรก็ตามในอุตสาหกรรมเฉพาะกฎหมายของจีนกำหนดให้วิสาหกิจทั้งหมดไม่ว่าจะเป็น บริษัท ในประเทศหรือ FIEs ต้องยื่นขอใบอนุญาตก่อนดำเนินธุรกิจเช่นวิสาหกิจเพื่อการจัดเลี้ยงโรงแรมสถานประกอบการเพื่อการพักผ่อนหย่อนใจและอินเทอร์เน็ตเป็นต้นหากธุรกิจดังกล่าวอาจ มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยจากอัคคีภัยจำเป็นต้องมีการตรวจสอบและการอนุมัติที่เกี่ยวข้องด้วย
9. FIE ต้องมีผู้ถือหุ้นกี่คน?
หากนักลงทุนต่างชาติจัดตั้ง บริษัท รับผิด จำกัด จำนวนผู้ถือหุ้นควรน้อยกว่า 50
หากเป็น บริษัท ร่วมทุน จำกัด จำนวนผู้ถือหุ้นควรอยู่ในช่วง 2 ถึง 200 และมากกว่าครึ่งหนึ่งควรมีภูมิลำเนาอยู่ในประเทศจีน
10. ผู้ถือหุ้น FIE จะต้องเผชิญกับความเสี่ยงในการลงทุนแบบใด?
ผู้ถือหุ้นของ บริษัท รับผิด จำกัด จะต้องรับผิดต่อ บริษัท ในขอบเขตของเงินสมทบทุนที่จองซื้อ
นอกจากนี้ยังหมายความว่าหากผู้ถือหุ้นไม่ได้ชำระเงินสมทบทุนจริงและทรัพย์สินของ บริษัท ไม่เพียงพอต่อการชำระหนี้ผู้ถือหุ้นจะต้องจัดสรรเงินสมทบทุนที่จำเป็นเพื่อช่วย บริษัท ในการชำระหนี้ .
11. นักลงทุนต่างชาติอาจใช้สินทรัพย์ประเภทใดเป็นทุนสนับสนุน?
ผู้ถือหุ้นอาจบริจาคทุนในสกุลเงินหรือในทรัพย์สินที่ไม่ใช่เงินตราซึ่งอาจมีมูลค่าเป็นเงินตราและสามารถโอนได้ตามกฎหมายเช่นวัตถุที่มีอยู่จริงทรัพย์สินทางปัญญาและสิทธิในการใช้ที่ดินยกเว้นทรัพย์สินที่ไม่อาจใช้เป็น เงินสมทบตามกฎหมายหรือระเบียบการบริหาร
12. นักลงทุนต่างชาติสามารถส่งผลกำไรจากการลงทุนออกจากจีนได้หรือไม่?
ตามกฎหมายแล้วนักลงทุนต่างชาติสามารถโอนเงินสมทบผลกำไรกำไรจากการลงทุนรายได้จากการจำหน่ายทรัพย์สินค่าสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาที่ได้รับค่าตอบแทนตามกฎหมายรายได้จากการชำระบัญชีและอื่น ๆ ตามกฎหมาย ดินแดนของจีนในสกุลเงินหยวนหรือสกุลเงินต่างประเทศ
13. รายการใดบ้างที่ควรลงทะเบียนเมื่อมีการจัดตั้ง FIE?
รายการที่ลงทะเบียนของ FIE ได้แก่ : (1) ชื่อ; (2) ภูมิลำเนา (3) ชื่อตัวแทนทางกฎหมาย (4) ทุนจดทะเบียน (5) ประเภท บริษัท (5) ขอบเขตธุรกิจ (7) เงื่อนไขทางธุรกิจ และ (8) ชื่อผู้ถือหุ้น
โดยเฉพาะอย่างยิ่งทุนจดทะเบียนจะคำนวณเป็นหยวน ดังนั้นหากมีการลงทุน FIE ในสกุลเงินต่างประเทศทุนจดทะเบียนจะถูกแปลงเป็นจำนวนเงินหยวนด้วย
14. จะตั้งชื่อ FIE ได้อย่างไร?
ชื่อ FIE จะใช้อักษรจีน
ชื่อของวิสาหกิจต้องประกอบด้วยสี่องค์ประกอบ: (1) เขตการปกครองที่ตั้งอยู่ (2) ชื่อทางการค้า (3) ลักษณะของอุตสาหกรรมหรือการดำเนินธุรกิจที่ FIE เกี่ยวข้อง; (4) รูปแบบขององค์กร
ตัวอย่างเช่น บริษัท Beijing Mercedes Benz Sales Service Co. , Ltd (北京梅赛德斯 - 奔驰销售服务有限公司) มีองค์ประกอบทั้งสี่ดังกล่าว
15. โครงสร้างการกำกับดูแลกิจการของ FIEs คืออะไร?
ในประเทศจีนโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการประกอบด้วยผู้ถือหุ้นกรรมการผู้บังคับบัญชาผู้จัดการและตัวแทนทางกฎหมาย กฎหมายของจีนไม่ได้กำหนดข้อ จำกัด ด้านสัญชาติใด ๆ สำหรับผู้สมัครเข้ารับตำแหน่งเหล่านี้
(1) การประชุมผู้ถือหุ้น
หาก บริษัท มีผู้ถือหุ้นมากกว่าหนึ่งคนจะต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการออกเสียง: ผู้ถือหุ้นจะใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนของเงินสมทบทุนตามลำดับ แต่อาจมีการกำหนดวิธีการลงคะแนนอื่น ๆ ไว้ในข้อบังคับของ บริษัท
วิธีการลงคะแนนเสียง: การลงมติในเรื่องต่อไปนี้จะต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงตั้งแต่ 1 ใน 2 ขึ้นไป (XNUMX) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้แก้ไขข้อบังคับของ บริษัท เพิ่มหรือลดการจดทะเบียน เมืองหลวง; (XNUMX) มติเกี่ยวกับการควบรวมการแบ่งส่วนการเลิกกิจการหรือการเปลี่ยนแปลงรูปแบบนิติบุคคลของ บริษัท ที่กล่าวมาข้างต้นเป็นข้อกำหนดทางกฎหมายที่บังคับ การลงคะแนนในเรื่องอื่น ๆ อาจได้รับการตัดสินโดยข้อบังคับของ บริษัท ตามดุลยพินิจของ บริษัท
(2) คณะกรรมการ
บริษัท สามารถมีกรรมการบริหารได้เพียงคนเดียวหรือคณะกรรมการประกอบด้วย 3-13 คน กรรมการ บริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งไม่เกินสามปีซึ่งสามารถได้รับการเลือกตั้งใหม่ได้
สิทธิในการออกเสียง: กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน
วิธีการลงคะแนน: ข้อบังคับของ บริษัท อาจตัดสินการลงคะแนนได้ตามดุลยพินิจของ บริษัท
(3) หัวหน้างาน
บริษัท สามารถมีหัวหน้างานได้เพียงหนึ่งหรือสองคนหรือคณะผู้บังคับบัญชาที่มีหัวหน้างานมากกว่าสามคน ผู้บังคับบัญชาของ บริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งสูงสุดสามปีซึ่งสามารถได้รับการเลือกตั้งใหม่ได้
(4) ผู้จัดการ
บริษัท อาจมีผู้จัดการที่ (มี) รับผิดชอบต่อคณะกรรมการ
(5) ตัวแทนทางกฎหมาย
บริษัท ต้องกำหนดให้บุคคลเป็นตัวแทนทางกฎหมาย ข้อบังคับของ บริษัท อาจกำหนดให้ประธานคณะกรรมการหรือผู้จัดการทำหน้าที่เป็นตัวแทนทางกฎหมาย
ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงตัวแทนทางกฎหมายของ บริษัท บริษัท จะต้องดำเนินการตามขั้นตอนเพื่อลงทะเบียนการเปลี่ยนแปลง
ตัวแทนทางกฎหมายอาจแสดงความจำนงในนามของ บริษัท ในหลายกรณีรัฐบาลหรือประเทศคู่ค้าจะกำหนดให้ตัวแทนทางกฎหมายลงนามในเอกสาร
หาก บริษัท ถูกกำหนดโดยศาลหรือรัฐบาลให้รับผิดชอบหนี้สินตัวแทนทางกฎหมายอาจต้องรับภาระหนี้สินส่วนตัวที่เกี่ยวข้องด้วย
16. FIE สามารถจดทะเบียนในจีนหรือระดมทุนด้วยวิธีอื่นได้หรือไม่?
FIEs อาจระดมทุนโดยการเสนอขายหุ้นพันธบัตร บริษัท และหลักทรัพย์อื่น ๆ หรือโดยวิธีอื่น
17. FIEs สามารถได้รับสิทธิการใช้ที่ดินในประเทศจีนได้หรือไม่?
ใช่.
FIEs อาจได้รับสิทธิการใช้ที่ดินในประเทศจีนรวมถึงการได้รับสิทธิ์การใช้ที่ดินจากรัฐบาลหรือซื้อสิทธิ์การใช้ที่ดินจากวิสาหกิจอื่น ๆ
ในความเป็นจริงไม่มีองค์กรใดสามารถเป็นเจ้าของที่ดินในประเทศจีนได้ เนื่องจากที่ดินในจีนเป็นของรัฐหรือชุมชนในชนบท แต่เพียงผู้เดียว
อย่างไรก็ตามสิทธิในการใช้ที่ดินประเภทนี้มีความคล้ายคลึงกับ“ กรรมสิทธิ์” มากซึ่ง FIEs อาจได้รับสิทธิ์การใช้ที่ดินที่มอบให้โดยหน่วยงานบริหารที่ดินของรัฐบาล พวกเขาอาจสร้างบ้านบนที่ดินและมีความสุขในการเป็นเจ้าของบ้านและพวกเขาอาจจำนองสิทธิการใช้ที่ดินเพื่อการจัดหาเงินทุน
สิทธิในการใช้ที่ดินมีระยะเวลาที่มีผลบังคับเช่น 70 ปีเพื่อการอยู่อาศัย 50 ปีสำหรับวัตถุประสงค์ทางอุตสาหกรรมและ 40 ปีสำหรับวัตถุประสงค์ทางการค้าการท่องเที่ยวและการพักผ่อนหย่อนใจ
ตามประมวลกฎหมายแพ่งของจีนซึ่งที่ดินที่เกี่ยวข้องเป็นที่ดินที่อยู่อาศัยสามารถขยายระยะเวลาของสิทธิการใช้ที่ดินได้โดยอัตโนมัติโดยไม่ต้องสมัคร ในกรณีที่เกี่ยวข้องกับที่ดินเพื่อวัตถุประสงค์อื่นผู้ถือสิทธิ์การใช้ที่ดินอาจยื่นขอขยายระยะเวลาได้
18. FIE จะถูกรัฐบาลจีนเวนคืนหรือไม่?
มันขึ้นอยู่กับ.
ตามกฎหมายโดยทั่วไปรัฐจะไม่เวนคืนการลงทุนของนักลงทุนต่างชาติ อย่างไรก็ตามภายใต้สถานการณ์พิเศษรัฐอาจเวนคืนหรือกำหนดให้มีการลงทุนโดยนักลงทุนต่างชาติเพื่อผลประโยชน์สาธารณะตามกฎหมาย การเวนคืนหรือใบเบิกดังกล่าวจะต้องดำเนินการตามขั้นตอนทางกฎหมายและจะได้รับค่าตอบแทนที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผลในเวลาที่เหมาะสม
19. FIE จะจัดตั้งสหภาพแรงงานหรือไม่?
คนงานและเจ้าหน้าที่ของ FIEs มีสิทธิในการจัดตั้งสหภาพแรงงานตามกฎหมาย
ในกรณีที่วิสาหกิจมีสมาชิกสหภาพแรงงานมากกว่า 25 คนให้จัดตั้งคณะกรรมการสหภาพแรงงานหลัก (“ สหภาพแรงงานหลัก”) ในกรณีที่มีสมาชิกสหภาพแรงงานน้อยกว่า 25 คนอาจจัดตั้งสหภาพแรงงานหลักหรือเลือกผู้ประสานงานคนหนึ่งก็ได้
สหภาพแรงงานท้องถิ่นในทุกระดับจะต้องจัดตั้งขึ้นในสถานที่ที่สูงกว่าระดับมณฑล สหพันธ์สหภาพแรงงานแห่งประเทศจีนทั้งหมดจะได้รับการจัดตั้งขึ้นโดยรัฐอย่างเท่าเทียมกัน หากสมาชิกสหภาพแรงงานในวิสาหกิจต้องการจัดตั้งสหภาพแรงงานหลักเขา / เธอจะต้องรายงานต่อสหภาพแรงงานในระดับที่สูงขึ้นถัดไปเพื่อขออนุมัติ
ร่วมให้ข้อมูล: กั่วตงดู杜国栋
