ประเด็นที่สำคัญ:
- ตั้งแต่ปี 2022 รัฐวิสาหกิจส่วนกลางของจีน (CSEs) ทั้งหมดจะต้องจัดตั้งตำแหน่ง Chief Compliance Officer (CCO) ซึ่งเป็นตำแหน่งที่ดำรงตำแหน่งที่ปรึกษาทั่วไปควบคู่กันไป
- ขอให้ CSEs รวมการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎระเบียบไว้ในการดำเนินงานและกระบวนการจัดการเป็นขั้นตอนบังคับ
- CSE เกือบทั้งหมดกำลังสร้างระบบการจัดการการปฏิบัติตามกฎระเบียบและตำแหน่งของ CCO และหลายแห่งกำลังอยู่ระหว่างการรับรองระบบการจัดการการปฏิบัติตามภายใต้ ISO 37301:2011 และ GB/T35770-2022
- แนวปฏิบัตินี้กำลังขยายจากเพศวิถีศึกษาไปสู่รัฐวิสาหกิจในท้องถิ่นด้วย
หน่วยงานกำกับดูแลของรัฐวิสาหกิจของจีน (SOE) กำหนดให้ SOE ส่วนกลางทั้งหมดจัดตั้งตำแหน่ง Chief Compliance Officer (CCO)
ในเดือนสิงหาคม พ.ศ. 2022 คณะกรรมการกำกับดูแลและบริหารทรัพย์สินของรัฐของสภาแห่งรัฐ (SASAC) ได้ประกาศใช้ “มาตรการสำหรับการจัดการการปฏิบัติตามกฎระเบียบของรัฐวิสาหกิจส่วนกลาง (CSEs)” (中央企业合规管理办法 ซึ่งต่อไปนี้เรียกว่า "2022" มาตรการ") ที่กำหนดให้ CSEs ต้องตั้งตำแหน่ง CCO ตามสถานการณ์จริง ซึ่งจะจัดขึ้นพร้อมกันโดยที่ปรึกษาทั่วไป
CCO รายงานต่อบุคคลที่รับผิดชอบขององค์กร นำแผนกการจัดการการปฏิบัติตามกฎระเบียบเพื่อดำเนินการจัดการการปฏิบัติตามข้อบังคับ และแนะนำองค์กรและแผนกย่อยเพื่อดำเนินการจัดการการปฏิบัติตามกฎระเบียบ
รัฐวิสาหกิจส่วนกลาง ย่อมาจาก "รัฐวิสาหกิจที่บริหารโดยส่วนกลาง" หมายถึงรัฐวิสาหกิจทั้งหมดหรือรัฐวิสาหกิจที่บริหารโดยรัฐบาลกลาง
ภายใต้สภาแห่งรัฐ SASAC ได้รับมอบอำนาจในการกำกับดูแล CSE บางส่วนและเป็นผู้ลงทุนใน CSE เหล่านี้
I. บทบาทของ CCO
SASAC กำหนดให้ CSE ควรรวมการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎระเบียบไว้ในกระบวนการดำเนินงานและการจัดการเป็นขั้นตอนบังคับ
CCO จะออกความคิดเห็นทบทวนการปฏิบัติตามในเรื่องการตัดสินใจที่สำคัญและให้ความเห็นที่ชัดเจนเกี่ยวกับการปฏิบัติตามในเรื่องที่จะตัดสินใจ
หาก CSE เกิดจากการละเมิด อยู่ภายใต้ข้อพิพาททางกฎหมายที่สำคัญ บทลงโทษทางปกครองที่สำคัญ คดีอาญา หรือความเสี่ยงในการปฏิบัติตามกฎระเบียบที่สำคัญ เช่น การคว่ำบาตรโดยองค์กรระหว่างประเทศ ซึ่งส่งผลให้เกิดหรืออาจส่งผลให้เกิดการสูญเสียทรัพย์สินอย่างมีนัยสำคัญหรือผลกระทบร้ายแรง CCO จะเป็นผู้นำในการจัดตั้งฝ่ายบริหารการปฏิบัติตามกฎระเบียบเพื่อใช้มาตรการตอบสนอง
แผนกจัดการการปฏิบัติตามกฎระเบียบที่นำโดย CCO มีหน้าที่และอำนาจดังต่อไปนี้:
- จัดระเบียบการร่างกฎการจัดการการปฏิบัติตามกฎระเบียบ แผนประจำปี รายงานการทำงาน ฯลฯ
- เพื่อดำเนินการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎระเบียบ สัญญาทางธุรกิจ และการตัดสินใจที่สำคัญ
- เพื่อระบุ เตือน และจัดการกับความเสี่ยงด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบ
- เพื่อประเมินประสิทธิผลของระบบการบริหารการปฏิบัติตามกฎระเบียบที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท
- เพื่อยอมรับรายงานการละเมิด เสนอความเห็นการจัดการที่เป็นความลับ และจัดระเบียบหรือเข้าร่วมในการสอบสวนการละเมิด
- เพื่อจัดระเบียบหรือช่วยเหลือแผนกอื่น ๆ ของบริษัทในการฝึกอบรมการปฏิบัติตามกฎระเบียบ;
- เพื่อรับคำปรึกษาด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบจากแผนกอื่นๆ ของบริษัท และ
- เพื่อส่งเสริมการให้ข้อมูลของการจัดการการปฏิบัติตาม
ครั้งที่สอง การส่งเสริม SASAC ของการปฏิบัติตามองค์กรของ CSEs
SASAC ได้ส่งเสริมการปฏิบัติตามกฎระเบียบขององค์กรในกลุ่ม CSE ตั้งแต่ปี 2018 ในปีเดียวกัน SASAC ได้ประกาศใช้ “แนวทางการจัดการการปฏิบัติตามกฎระเบียบของรัฐวิสาหกิจส่วนกลาง แนวทางปฏิบัติปี 2018") กำหนดให้ CSEs เสริมสร้างการจัดการการปฏิบัติตามกฎระเบียบ
ตามแนวทางปี 2018 “การจัดการการปฏิบัติตามกฎระเบียบ” หมายถึงกิจกรรมการจัดการที่จัดระบบและ/หรือวางแผนไว้ เช่น การกำหนดกฎ การระบุความเสี่ยง การตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎระเบียบ การตอบสนองความเสี่ยง ความรับผิดชอบ ความเสี่ยงกับพฤติกรรมการบริหารธุรกิจขององค์กรและพนักงานเป็นเป้าหมาย
ตั้งแต่นั้นมา SASAC ได้ยืนยันเพิ่มเติมว่าปี 2022 เป็นปีแห่งการเสริมสร้างการจัดการการปฏิบัติตามกฎระเบียบสำหรับเพศวิถีศึกษา บนพื้นฐานนี้ SASAC ได้ประกาศใช้มาตรการเพิ่มเติมในปี 2022 แทนที่แนวทางปฏิบัติในปี 2018
มาตรการปี 2022 กำหนดให้ CSEs สร้างและปรับปรุงระบบการจัดการการปฏิบัติตามกฎระเบียบ ก่อนหน้านี้ CSE บางแห่งกำลังอยู่ระหว่างการสร้างระบบการจัดการการปฏิบัติตามข้อกำหนดตามระบบการจัดการการปฏิบัติตามข้อกำหนด—ข้อกำหนดพร้อมแนวทางการใช้งาน (ISO 37301:2011) ที่ออกโดยองค์การระหว่างประเทศว่าด้วยการมาตรฐานในปี 2021
ตามมาตรฐาน ISO 37301:2011 องค์กรควรกำหนดให้บุคคลรับผิดชอบและรับผิดชอบการดำเนินงานของระบบการจัดการการปฏิบัติตามกฎระเบียบ ดังนั้น CSE ที่ปฏิบัติตาม ISO 37301:2011 จึงได้จัดตั้งตำแหน่ง CCO เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนด
จากประสบการณ์ของ CSE เหล่านี้ SASAC กำหนดให้ CSE ทั้งหมดอย่างเป็นทางการเพื่อจัดตั้งตำแหน่ง CCO ในมาตรการปี 2022
เมื่อวันที่ 12 ตุลาคม 2022 จีนได้ประกาศใช้ระบบการจัดการการปฏิบัติตามข้อกำหนดของตนเอง—ข้อกำหนดพร้อมคำแนะนำสำหรับการใช้งาน (GB/T35770-2022) (合规管理体系要求及使用指南) ซึ่งโดยทั่วไปเทียบเท่ากับ ISO 37301:2011
ซึ่งหมายความว่า CSE ที่สอดคล้องกับ GB/T35770-2022 จำเป็นต้องตั้งค่าตำแหน่ง CCO ด้วย
ในปัจจุบัน CSE เกือบทั้งหมดกำลังสร้างระบบการจัดการการปฏิบัติตามกฎระเบียบและตำแหน่งของ CCO และหลายแห่งกำลังอยู่ระหว่างการรับรองระบบการจัดการการปฏิบัติตามกฎระเบียบภายใต้ ISO 37301:2011 และ GB/T35770-2022
แนวปฏิบัตินี้กำลังขยายจากเพศวิถีศึกษาไปสู่รัฐวิสาหกิจในท้องถิ่นด้วย ตัวอย่างเช่น มณฑลกวางตุ้งกำหนดให้รัฐวิสาหกิจในสังกัดต้องยอมรับใบรับรองภายใต้ ISO 37301:2011 ซึ่งหมายความว่าองค์กรเหล่านี้จะตั้งตำแหน่ง CCO ด้วย
สาม. ความคิดเห็นของเรา
ตามมาตรการปี 2022 CCO จะถูกสันนิษฐานโดยที่ปรึกษาทั่วไปพร้อมกัน ซึ่งหมายความว่าผู้ดำรงตำแหน่งนี้มีหน้าที่รับผิดชอบทั้งในด้านการจัดการทางกฎหมายและการจัดการการปฏิบัติตามกฎระเบียบ อย่างไรก็ตาม อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างความรับผิดชอบทั้งสองนี้
ในแง่หนึ่ง ที่ปรึกษาทั่วไปซึ่งทำหน้าที่เป็น CCO ในเวลาเดียวกันสามารถรายงานโดยตรงต่อบุคคลที่รับผิดชอบขององค์กรโดยไม่ต้องผ่านระดับการจัดการในงานปฏิบัติตามกฎระเบียบ ในทางกลับกัน ที่ปรึกษาทั่วไปต้องมีส่วนร่วมในงานระดับผู้จัดการในการจัดการทางกฎหมาย
ซึ่งหมายความว่า CCO จะดูแลงานที่พวกเขาเคยเกี่ยวข้อง กล่าวคือ CCO อาจไม่มีสถานะเป็นกลางที่เป็นอิสระ
เราจะคอยสังเกตวิธีที่ SASAC และ CSE แก้ไขข้อขัดแย้งนี้
ร่วมให้ข้อมูล: กั่วตงดู杜国栋
