Takeaway ที่สำคัญ:
- ในเดือนสิงหาคม พ.ศ. 2021 ศาลทางทะเลเซียะเหมินได้ตัดสินตามหลักการตอบแทนซึ่งกันและกัน ให้ยอมรับคำสั่งศาลสูงแห่งสิงคโปร์ซึ่งกำหนดให้เป็นเจ้าพนักงานล้มละลาย (ดู ใน Xihe Holdings Pte. บจก. และคณะ (2020) Min 72 Min Chu No. 334 ((2020)闽72民初334号)) ซึ่งนับเป็นครั้งแรกที่ศาลจีนยอมรับคำพิพากษาล้มละลายของสิงคโปร์
- คดีนี้ยกตัวอย่างว่าศาลจีนยอมรับคำพิพากษาล้มละลายของต่างประเทศตามหลักการตอบแทนซึ่งกันและกันภายใต้กฎหมายล้มละลายขององค์กรแห่งประเทศจีนได้อย่างไร
- ความสัมพันธ์ซึ่งกันและกันถือได้ว่ามีอยู่ระหว่างจีนและสิงคโปร์ในเรื่องล้มละลาย กล่าวอีกนัยหนึ่ง เป็นการยุติธรรมที่จะกล่าวว่าคำพิพากษาหรือคำตัดสินของสิงคโปร์ที่ศาลจีนสามารถยอมรับได้โดยอาศัยการแลกเปลี่ยนซึ่งกันและกันนั้นไม่ได้จำกัดอยู่เพียงการตัดสินเรื่องเงินในคดีการค้าที่ระบุไว้ใน MOG อีกต่อไป
- ในแง่ของผู้ดำรงตำแหน่งในการล้มละลายที่ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมเจ้าหนี้บริษัท แทนที่จะเป็นศาลต่างประเทศ ศาลจีนจะตรวจสอบและยืนยันตัวตนและความสามารถของตนตามกฎหมาย ณ สถานที่จัดตั้งบริษัทต่างประเทศ
เมื่อวันที่ 18 ส.ค. 2021 ศาลทางทะเลเซียะเหมินได้ตัดสินตามหลักการตอบแทนซึ่งกันและกัน ให้ยอมรับคำสั่งศาลสูงของประเทศสิงคโปร์ซึ่งกำหนดให้เป็นเจ้าพนักงานล้มละลาย (ดู ใน Xihe Holdings Pte. บจก. และคณะ (2020) ขั้นต่ำ 72 Min Chu No. 334 ((2020)闽72民初334号)).
ตามความรู้ของเรา นับเป็นครั้งแรกที่ศาลจีนยอมรับคำพิพากษาล้มละลายของสิงคโปร์ ซึ่งเป็นตัวอย่างว่าศาลจีนยอมรับคำพิพากษาการล้มละลายในต่างประเทศตามการแลกเปลี่ยนซึ่งกันและกันอย่างไร
นอกจากนี้ ศาลทางทะเลเซียะเหมินไม่ได้อ้างถึง จีน-สิงคโปร์e บันทึกคำแนะนำเกี่ยวกับการรับรู้และการบังคับใช้คำตัดสินด้านการเงินในคดีการค้า ("MOG") ในการพิจารณาคดีซึ่งยืนยันในระดับหนึ่งว่า MOG มีผลใช้บังคับเฉพาะกับการตัดสินเรื่องเงินในคดีการค้า ไม่รวมเรื่องล้มละลาย (ล้มละลาย)
I. ภาพรวมกรณี
Xihe Holdings (Pte) Ltd (“Xihe”) เป็นจำเลยในคดีที่ศาลทางทะเลเซียะเหมินได้ยิน ในคดีความ Xihe ได้รับคำสั่งให้ดำเนินการตามกระบวนการล้มละลายและการปรับโครงสร้างองค์กรตามคำสั่ง No. HC/ORC 6341/2020 และ Order No. HC/ORC2696/2021 ที่ได้รับจากศาลสูงแห่งสิงคโปร์ และ Paresh Tribhovan Jotangia (“ Jotangia”) ได้รับการแต่งตั้งเป็นเจ้าพนักงานการล้มละลายของซีเหอ
หลังจากนั้น Jotangia ได้ยื่นคำร้องต่อศาลทางทะเลเซียะเหมินเพื่อยืนยันความสามารถของเขาในฐานะผู้ดำรงตำแหน่งในการล้มละลาย และเพื่อยืนยันเพิ่มเติมว่าเขาอาจว่าจ้างทนายความชาวจีนให้กับ Xihe ในฐานะผู้มีอำนาจในการล้มละลาย
ศาลทางทะเลเซียะเหมินพิจารณาว่าคำร้องเกี่ยวข้องกับการยอมรับและการบังคับใช้คำพิพากษาล้มละลายในต่างประเทศ และตามหลักการของการแลกเปลี่ยนซึ่งกันและกัน ศาลยอมรับคำตัดสินดังกล่าวของศาลสูงแห่งสิงคโปร์ โดยตระหนักถึงความสามารถของโจทังเจียในฐานะผู้ดำรงตำแหน่งเจ้าพนักงานล้มละลาย
ครั้งที่สอง ข้อเท็จจริงกรณี
โจทก์ Fujian Huadong Shipyard Co., Ltd. ยื่นฟ้องต่อศาลทางทะเลเซียะเหมินต่อ Ocean Tankers Pte Ltd, Xihe Holdings (Pte) Ltd และ Xin Bo Shipping (Pte) Ltd. (“Xin Bo”) คดีนี้เกี่ยวข้องกับข้อพิพาทเกี่ยวกับสัญญาบำรุงรักษาเรือ Xihe และ Xin Bo ต่อไปนี้เรียกรวมกันว่า "จำเลย"
เมื่อวันที่ 13 พ.ย. 2020 ตามคำพิพากษาของศาลสูงแห่งสิงคโปร์ จำเลยชื่อ Xihei ได้เข้าสู่กระบวนการล้มละลายและปรับโครงสร้างองค์กร โดย Jotangia ได้รับแต่งตั้งให้เป็นเจ้าพนักงานการล้มละลาย
เมื่อวันที่ 19 มีนาคม พ.ศ. 2021 Xin Bo จำเลยได้แต่งตั้ง Jotangia เป็นผู้บริหารการล้มละลายในที่ประชุมเจ้าหนี้
ดังนั้นโจทังเกียจึงทำหน้าที่เป็นเจ้าพนักงานล้มละลายของจำเลยทั้งสอง
โจทังเกียในฐานะเจ้าพนักงานล้มละลายได้แต่งตั้งทนายความชาวจีนให้ทำหน้าที่เป็นตัวแทนโฆษณาของจำเลยทั้งสองในคดีที่เกี่ยวข้องกับข้อพิพาทสัญญาบำรุงรักษาเรือดังกล่าว
Jotangia ยื่นคำร้องต่อศาลทางทะเลเซียะเหมินเพื่อยืนยันความสามารถของเขาในฐานะผู้มีอำนาจในการล้มละลายและเพื่อยืนยันเพิ่มเติมว่าเขาอาจว่าจ้างทนายความชาวจีนให้กับ Xihe ในฐานะผู้มีอำนาจในการล้มละลาย
เมื่อวันที่ 18 สิงหาคม พ.ศ. 2021 ศาลทางทะเลเซียะเหมินได้ตัดสินให้ยอมรับคำตัดสินของศาลสูงแห่งสิงคโปร์ในส่วนที่เกี่ยวกับผู้ดำรงตำแหน่งในการล้มละลายของซีเหอ และด้วยเหตุนี้จึงรับรองโจทังเกียเป็นเจ้าพนักงานการล้มละลายของซีเหอ
นอกจากนี้ ศาลทางทะเลเซียะเหมินยังยืนยันความถูกต้องตามกฎหมายของการแต่งตั้งโจทังเจียเป็นเจ้าพนักงานล้มละลายของซิน โบ ในการประชุมเจ้าหนี้ของซิน โป ตามพระราชบัญญัติการปรับโครงสร้างและการเลิกกิจการล้มละลายปี 2018 ของสิงคโปร์ และด้วยเหตุนี้จึงยืนยันว่าโจทังเกียเป็นเจ้าพนักงานล้มละลายของซิน โบ.
สาม. มุมมองศาล
1. เป็นการยืนยันผู้ดำรงตำแหน่งในการล้มละลายที่ศาลสิงคโปร์แต่งตั้งเกี่ยวกับการรับรู้และการบังคับใช้คำพิพากษา
ประการแรก ประเด็นเกี่ยวกับการรับรู้และการบังคับใช้คำพิพากษาล้มละลายในต่างประเทศจะอยู่ภายใต้กฎหมายล้มละลายขององค์กรของจีน
ตามวรรค 2 ของข้อ 5 ของกฎหมายล้มละลายในองค์กรของจีน ซึ่งคำพิพากษาหรือคำตัดสินที่มีผลทางกฎหมายในคดีล้มละลายของศาลต่างประเทศเกี่ยวข้องกับทรัพย์สินของลูกหนี้ภายในอาณาเขตของจีน และคำขอหรือคำขอให้รับรู้และ การบังคับใช้คำพิพากษาหรือคำวินิจฉัยนั้นถูกฟ้องต่อศาล ศาลจะต้องตรวจสอบคำขอหรือคำขอตามสนธิสัญญาระหว่างประเทศที่จีนทำหรือภาคเป็นภาครับหรือตกลงตามหลักการตอบแทน ในกรณีที่ศาลเห็นว่าการกระทำนั้นไม่ละเมิดหลักการพื้นฐานของกฎหมายจีน ไม่บั่นทอนอำนาจอธิปไตย ความมั่นคง และผลประโยชน์สาธารณะของจีน และไม่บั่นทอนสิทธิอันชอบธรรมและผลประโยชน์ของเจ้าหนี้ภายในอาณาเขตของจีน กฎเกณฑ์เพื่อรับรู้และบังคับใช้คำพิพากษาหรือคำวินิจฉัย
ข้อกำหนดสำหรับศาลจีนในการรับรู้และบังคับใช้คำพิพากษาล้มละลายของศาลต่างประเทศนั้นโดยพื้นฐานแล้วเหมือนกับข้อกำหนดสำหรับการยอมรับคำพิพากษาทางแพ่งและเชิงพาณิชย์อื่น ๆ ของศาลต่างประเทศตาม กฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่งของจีน (ซีพีแอล).
ประการที่สอง เป็นการยืนยันผู้ดำรงตำแหน่งในการล้มละลายซึ่งแต่งตั้งโดยศาลต่างประเทศ และอีกนัยหนึ่ง คือ ยอมรับคำพิพากษาหรือคำตัดสินของศาลต่างประเทศที่ใช้บังคับ
การสมัครขอคำยืนยันเป็นเจ้าพนักงานการล้มละลายของซีเหอ ทำให้โจทังเกียมีผลบังคับใช้กับการยื่นคำร้องต่อศาลจีนเพื่อรับรองคำสั่งศาลสูงแห่งสิงคโปร์ให้แต่งตั้งเขาเป็นเจ้าพนักงานล้มละลาย
ดังนั้นศาลจีนจึงควรพิจารณาคำขอให้เป็นไปตามกฎหมายล้มละลายขององค์กรที่กล่าวไว้ข้างต้น
ประการที่สาม จีนและสิงคโปร์ได้สร้างความสัมพันธ์ซึ่งกันและกันในการยอมรับและการบังคับใช้คำพิพากษาทางแพ่งและเชิงพาณิชย์ รวมถึงการตัดสินให้ล้มละลาย
ในเดือนมกราคม 2014 ศาลสูงแห่งสิงคโปร์ได้มีคำพิพากษาหมายเลข [2014]SGHC16 โดยยอมรับและบังคับใช้คำพิพากษาทางแพ่งของศาลประชาชนระดับกลางซูโจวแห่งมณฑลเจียงซู ประเทศจีน (ดู Giant Light Metal Technology (Kunshan) Co Ltd กับ Aksa Far East Pte Ltd [2014] สกสค.16).
เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม พ.ศ. 2016 ศาลประชาชนระดับกลางหนานจิงของมณฑลเจียงซูได้ยืนยันความสัมพันธ์ซึ่งกันและกันระหว่างจีนและสิงคโปร์ตามคดีดังกล่าว และด้วยเหตุนี้จึงยอมรับคำพิพากษาของศาลสูงสิงคโปร์ นอกจากนี้ยังเป็นครั้งแรกที่ศาลจีนยอมรับคำพิพากษาของต่างประเทศตามหลักการตอบแทนซึ่งกันและกัน (See Kolmar Group AG v. Jiangsu อุตสาหกรรมสิ่งทอ (กลุ่ม) Import & Export Co., Ltd., (2016) ซู 01 Xie Wai Ren No. 3 ((2016)苏01协外认3号)).
เมื่อวันที่ 2 ส.ค. 2019 ศาลประชาชนระดับกลางเวินโจว มณฑลเจ้อเจียง ได้รับทราบคำพิพากษาของศาลสูงสิงคโปร์อีกครั้ง (ดู Oceanside Development Group Ltd. กับ Chen Tongkao & Chen Xiudan (2017) Zhe 03 Xie Wai Ren No. 7 ( (2017)浙03协外认7号)).
สำหรับการสนทนาโดยละเอียด ดูโพสต์ก่อนหน้า 'อีกแล้ว! ศาลจีนยอมรับคำตัดสินของสิงคโปร์'
นอกจากนี้ เมื่อวันที่ 10 มิถุนายน 2020 ผู้พิพากษา Vinodh Coomaraswamy แห่งศาลสูงสิงคโปร์ได้มีคำสั่งยืนยันคำพิพากษาคดีล้มละลาย “(2016)01 Po No. 8 ((2016)01破8)” จัดโดย ศาลประชาชนระดับกลางนานกิง มณฑลเจียงซู
ดังนั้น ตามหลักการของการตอบแทนซึ่งกันและกัน ศาลจีนอาจยอมรับและบังคับใช้คำพิพากษาทางแพ่งและคำวินิจฉัยที่เป็นไปตามเงื่อนไขเฉพาะ รวมถึงการล้มละลายซึ่งแสดงโดยศาลสิงคโปร์
2. เป็นการยืนยันการแต่งตั้งผู้ดำรงตำแหน่งเจ้าหนี้การล้มละลายในที่ประชุมเจ้าหนี้ของบริษัท ทั้งนี้ ตามกฎหมายที่ใช้บังคับ
ตามวรรค 1 ของมาตรา 14 ของจีน กฎหมายว่าด้วยการใช้กฎหมายว่าด้วยการต่างประเทศที่เกี่ยวข้องกับการต่างประเทศ กฎหมาย ณ สถานที่จดทะเบียนจะใช้บังคับในเรื่องต่างๆ เช่น ความสามารถด้านสิทธิพลเมือง ความสามารถในการประพฤติทางแพ่ง โครงสร้างองค์กร และสิทธิและภาระผูกพันของผู้ถือหุ้นของนิติบุคคลและสาขา
ดังนั้นในแง่ของผู้ดำรงตำแหน่งล้มละลายที่แต่งตั้งโดยที่ประชุมเจ้าหนี้นิติบุคคล แทนที่จะเป็นศาลต่างประเทศ ศาลจีนจะต้องตรวจสอบและยืนยันตัวตนและความสามารถของตนตามกฎหมาย ณ สถานที่จัดตั้งบริษัทต่างประเทศ
ดังนั้น ศาลทางทะเลเซียะเหมินจึงกำหนดว่าควรใช้กฎหมายของสิงคโปร์ ด้วยเหตุนี้ มันจึงยืนยันในปี 2018 . ของสิงคโปร์ พระราชบัญญัติการปรับโครงสร้างและการเลิกกิจการล้มละลาย (“พระราชบัญญัติ”) และตรวจสอบความถูกต้องตามกฎหมายของการแต่งตั้งผู้ดำรงตำแหน่งล้มละลายในที่ประชุมเจ้าหนี้นิติบุคคลตามพระราชบัญญัติ
IV. ความคิดเห็นของเรา
ในเดือนกรกฎาคม พ.ศ. 2021 หนึ่งเดือนก่อนหน้าคดีนี้ ศาลจีนยอมรับคำพิพากษาของสิงคโปร์ซึ่งเกี่ยวข้องกับข้อพิพาทเงินกู้โดยอิงจากการตอบแทนซึ่งกันและกัน ศาลกล่าวถึง MOG ในการพิจารณาคดี (ดูโพสต์ก่อนหน้าของเรา “ศาลจีนยอมรับคำพิพากษาของสิงคโปร์อีกครั้ง: ไม่มีสนธิสัญญาที่สอง แต่มีเพียงบันทึก?".)
ในกรณีนี้ ศาลทางทะเลเซียะเหมินไม่ได้กล่าวถึง MOG เนื่องจาก MOG มีผลบังคับใช้เฉพาะกับการตัดสินเรื่องเงินในคดีเชิงพาณิชย์เท่านั้น ยกเว้นเรื่องการล้มละลาย
อย่างไรก็ตาม ไม่กระทบต่อการตัดสินใจของศาลจีนในการสร้างความสัมพันธ์ซึ่งกันและกันกับคู่กรณีของสิงคโปร์ในเรื่องคำพิพากษา ยกเว้นการตัดสินเรื่องเงิน ในคดีการค้า
ดังที่เห็นได้จากคดีนี้และคำตัดสินที่กล่าวโดยศาลสูงของประเทศสิงคโปร์ในปี 2020 ซึ่งยืนยันกระบวนการล้มละลายของจีน ถือว่ามีความสัมพันธ์ซึ่งกันและกันระหว่างจีนและสิงคโปร์ในเรื่องล้มละลาย
กล่าวอีกนัยหนึ่ง คำพิพากษาหรือคำตัดสินที่ศาลจีนสามารถยอมรับได้โดยอาศัยการแลกเปลี่ยนกันนั้นไม่ได้จำกัดอยู่เพียงการตัดสินเรื่องเงินในคดีการค้าที่ระบุไว้ใน MOG อีกต่อไป MOG ไม่ใช่ทรัพยากรพิเศษที่เราอาจพิจารณาถึงการยอมรับและการบังคับใช้คำตัดสินระหว่างจีนและสิงคโปร์
ร่วมให้ข้อมูล: กั่วตงดู杜国栋 , เมิ่งหยู่余萌
