ประเด็นที่สำคัญ:
- ในเดือนมีนาคม พ.ศ. 2022 แผนกอุทธรณ์ของศาลฎีกานิวยอร์กมีมติเป็นเอกฉันท์กลับคำตัดสินของศาลพิจารณาคดี โดยปฏิเสธการไม่ยอมรับคำตัดสินของจีน (ดู Shanghai Yongrun Inv. ผู้จัดการ Co. v. Xu และคณะ, 203 AD3d 495, 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022))
- ในตอนแรกศาลพิจารณาคดีปฏิเสธการยอมรับคำพิพากษาของจีนเนื่องจากขาดกระบวนการที่เป็นระบบ หากคำตัดสินของศาลพิจารณาคดียังคงยืนหยัด การตัดสินเรื่องเงินของจีนจะไม่ได้รับการยอมรับและบังคับใช้ในรัฐนิวยอร์ก (หากไม่ใช่ในทุกรัฐของสหรัฐอเมริกา)
- กรณีของ Shanghai Yongrun Inv. ผู้จัดการ Co. แสดงให้เห็นว่าการตัดสินทางการเงินของจีนสามารถรับรู้ได้ในนิวยอร์กเป็นรายกรณี
เมื่อวันที่ 10 มีนาคม พ.ศ. 2022 แผนกอุทธรณ์ของศาลฎีกานิวยอร์ก แผนกตุลาการที่หนึ่ง (“ศาลอุทธรณ์นิวยอร์ก”) มีมติเป็นเอกฉันท์กลับคำตัดสินของศาลพิจารณาคดี โดยปฏิเสธการไม่ยอมรับคำตัดสินของจีนทั้งหมด (ดู Shanghai Yongrun Inv. ผู้จัดการ Co. v. Xu และคณะ, 203 AD3d 495, 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022))
ย้อนกลับไปในปี 2021 ศาลสูงสุดนิวยอร์ก เทศมณฑลนิวยอร์ก (“ศาลเทศมณฑลนิวยอร์ก”) ในฐานะศาลชั้นต้น ในตอนแรกปฏิเสธที่จะยอมรับการตัดสินของจีน เนื่องจากขาดกระบวนการที่เป็นระบบอย่างเป็นระบบใน ระบบตุลาการของจีน คำตัดสินของศาลนี้ได้จุดประกายการถกเถียงอย่างเผ็ดร้อนในหมู่ผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายทั้งในและต่างประเทศ หากคำตัดสินของศาลพิจารณาคดียังคงยืนหยัด การตัดสินเรื่องเงินของจีนจะไม่ได้รับการยอมรับและบังคับใช้ในรัฐนิวยอร์ก (หากไม่ใช่ในทุกรัฐของสหรัฐอเมริกา)
โชคดีที่ในเดือนมีนาคม พ.ศ. 2022 ศาลอุทธรณ์นิวยอร์กได้ออกคำตัดสินชี้ขาด ยกเลิกคำตัดสินของศาลพิจารณาคดี และสรุปว่าการตัดสินทางการเงินของจีนจะได้รับการยอมรับเป็นรายกรณี
I. ข้อเท็จจริงเบื้องหลัง
1.1 ในเดือนกันยายน 2016 มีการลงนามในสัญญาการลงทุน
เมื่อวันที่ 20 กันยายน 2016 Shanghai Yongrun Investment Management Co., Ltd. (“Shanghai Yongrun”) และ Kashi Galaxy Venture Capital (“Kashi Galaxy”) ได้ลงนามในข้อตกลงการโอนหุ้นโดย Shanghai Yongrun ลงทุนใน Galaxy Internet Group Co., Ltd . (“บริษัทเป้าหมาย”) โดยซื้อจาก Kashi Galaxy 1.667% ของหุ้นทุนในราคา 200 ล้านหยวนจีน
คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายได้ตกลงในเงื่อนไขการเดิมพันและการซื้อคืน โดยมีเงื่อนไขการเดิมพันคือภายในวันที่ 31 ธันวาคม 2020: (1) บริษัทจดทะเบียนใด ๆ ในตลาดหุ้น A-share ในประเทศจีนจะซื้อส่วนได้เสียของบริษัทเป้าหมายด้วยวิธีควบรวมกิจการ และการได้มา การปรับโครงสร้างและการได้มาซึ่งเงินสด หรือ (2) บริษัทเป้าหมายจะดำเนินการเสนอขายต่อประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรกและเข้าจดทะเบียนในตลาดหุ้น A-share ในประเทศจีน
ในกรณีที่บริษัทเป้าหมายไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้างต้น Shanghai Yongrun มีสิทธิ์ที่จะขอให้ Kashi Galaxy หรือบริษัทเป้าหมายซื้อคืนส่วนได้เสียที่เป็นเป้าหมายในราคาซื้อคืนของจำนวนเงินลงทุนบวกเบี้ยประกันภัย 8% ต่อ ปี
1.2 ในเดือนสิงหาคม 2017 ผู้ควบคุมที่แท้จริงของนักการเงินจะรับผิดชอบในการซื้อคืน
เมื่อวันที่ 2 สิงหาคม พ.ศ. 2017 คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายได้ลงนามในข้อตกลงฉบับอื่น ซึ่ง Maodong Xu ซึ่งเป็นผู้ควบคุมที่แท้จริงของ Kashi Galaxy จะแบ่งปันความรับผิดชอบในการซื้อหุ้นคืนกับ Kashi Galaxy ดังนั้น Xu Maodong จะเข้าซื้อหุ้นในบริษัทเป้าหมายที่ถือครองโดย Shanghai Yongrun ภายในวันที่ 30 กันยายน 2017 และราคาซื้อคืนจะเป็นจำนวนเงินลงทุนบวกค่าธรรมเนียมการใช้เงินทุน 12% ต่อปี
หลังจากนั้น Xu ได้มอบหมายให้บุคคลที่สามจ่ายเงิน 175 ล้านหยวนให้กับ Shanghai Yongrun
1.3 ค้างชำระราคาซื้อหุ้นคืน
เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2018 Shanghai Yongrun ได้มอบหมายให้ทนายความของตนส่งจดหมายทวงถามไปยัง Kashi Galaxy และ Xu โดยระบุว่าพวกเขายังคงค้างชำระ Shanghai Yongrun ในราคาซื้อหุ้นคืนส่วนที่เหลือจำนวน 30 ล้านหยวน ค่าธรรมเนียมการใช้ทุนกว่า 25.64 ล้านหยวนหยวน และค่าเสียหายที่ชำระบัญชีแล้ว กว่า 2.8619 ล้านหยวนหยวน
ครั้งที่สอง คดีความในจีน
2.1 ศาลชั้นต้น (ศาลประชาชนระดับกลางแห่งแรกของปักกิ่ง)
ในเดือนสิงหาคม 2018 Shanghai Yongrun ฟ้อง Kashi Galaxy, Xu และ Fang Zhou (ภรรยาของ Xu) ในศาลประชาชนระดับกลางแห่งแรกของปักกิ่ง โดยอ้างว่า Kashi Galaxy และ Xu ควรชำระเงินส่วนที่เหลือในการซื้อหุ้นคืนจำนวน 25 ล้านหยวนจีน ค่าธรรมเนียมการใช้ทุน 26,060,000 หยวนจีน ชำระค่าเสียหาย 3,350,000 หยวนจีน และค่าทนายความ 3,000,000 หยวนจีน
Shanghai Yongrun ยังฟ้อง Zhou ภรรยาของ Xu Maodong ในฐานะจำเลยร่วมโดยโต้แย้งว่าเธอและ Xu ควรร่วมกันรับภาระผูกพันข้างต้น
ศาลประชาชนระดับกลางแห่งแรกของปักกิ่งมีคำพิพากษา (2018) Jing 01 Min Chu No. 349 ((2018)京民初349号) สั่งให้ Kashi Galaxy และ Xu ชำระเงินตามจำนวนที่ซื้อหุ้นคืน ค่าธรรมเนียมการใช้เงินทุน ค่าเสียหายที่ชำระบัญชี และค่าทนายความส่วนหนึ่ง แต่ก็ไม่ได้ยึดถือข้อเรียกร้องที่ว่า Zhou ควรรับภาระหน้าที่ในฐานะภรรยาของ Xu
2.2 การอุทธรณ์/การไต่สวนครั้งที่สอง (ศาลประชาชนสูงปักกิ่ง)
ในเดือนกุมภาพันธ์ 2019 Kashi Galaxy ได้ยื่นอุทธรณ์ต่อศาลประชาชนสูงของปักกิ่ง
เมื่อวันที่ 20 พฤษภาคม 2019 ศาลประชาชนสูงปักกิ่งออกคำพิพากษาคดีที่สอง (2019) Jing Min Zhong No. 115 ((2019)京民终115) (ต่อไปนี้เรียกว่า 'คำพิพากษาของจีน') โดยส่วนใหญ่ยืนยันผลการพิจารณาและคำตัดสินของศาลพิจารณาคดี สั่งจ่ายเงินซื้อคืนทุนจำนวน 25 ล้านหยวนจีน และค่าธรรมเนียมการใช้ทุน (ณ วันที่ 12 เมษายน 2018 ค่าธรรมเนียมการใช้ทุนเท่ากับ 25,704,328.77 หยวนจีน)
สาม. การฟ้องร้องในสหรัฐอเมริกา
3.1 ศาลชั้นต้น (ศาลเขตนิวยอร์ก)
เนื่องจาก Kashi Galaxy และ Xu ไม่ปฏิบัติตามคำตัดสินของจีนและไม่พบทรัพย์สินมีค่าในประเทศจีน Shanghai Yongrun จึงพยายามบังคับใช้คำตัดสินในนิวยอร์ก เมื่อวันที่ 13 ส.ค. 2020 Shanghai Yongrun ได้ยื่นคำร้องต่อศาลเทศมณฑลนิวยอร์กเพื่อรับรองและบังคับใช้คำตัดสินของจีน
ในระหว่างการพิจารณาคดี Xu ได้เคลื่อนไหวตามกฎหมายและกฎการปฏิบัติทางแพ่งของนิวยอร์ก (CPLR) 321 l(a)(l) และ (7) เพื่อยกเลิกการร้องเรียน พื้นฐานสำหรับการเคลื่อนไหวคือการตัดสินของ PRC "จัดทำขึ้นภายใต้ระบบที่ไม่ได้จัดให้มีศาลหรือขั้นตอนที่เป็นกลางซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของกระบวนการอันชอบธรรมตามกฎหมาย" ตามที่ CPLR 5304(a)(l) กำหนด Xu แย้งว่าเอกสารหลักฐานในรูปแบบของรายงานประจำประเทศของกระทรวงการต่างประเทศสหรัฐอเมริกาสำหรับปี 2018 และ 2019 ได้กำหนดโดยสรุปตามกฎหมายว่าคำพิพากษาของ PRC ไม่ควรได้รับการยอมรับเนื่องจาก “การตัดสินนั้นแสดงภายใต้ระบบที่ไม่ จัดให้มีศาลหรือขั้นตอนที่เป็นกลางซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของกระบวนการอันชอบธรรมตามกฎหมาย” Xu อ้างถึงกฎหมายกรณีศาลอุทธรณ์รอบสองเพื่อสนับสนุนตำแหน่งของเขา
ในมุมมองของศาลพิจารณาคดี รายงานประจำประเทศของกระทรวงการต่างประเทศสหรัฐฯ ประจำปี 2018 และ 2019 ระบุโดยสรุปว่า คำพิพากษาของจีน “จัดทำขึ้นภายใต้ระบบที่ไม่ได้จัดให้มีศาลหรือขั้นตอนที่เป็นกลางซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของกระบวนการทางกฎหมายอันชอบธรรม” .
ศาลนิวยอร์คเคาน์ตี้เห็นว่าสามารถพิจารณารายงานดังกล่าวได้หรือไม่ และควรพิจารณาเช่นนั้น
เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2021 ศาลสูงสุดแห่งเทศมณฑลนิวยอร์กได้ออกคำตัดสินใน Shanghai Yongrun Inv. ผู้จัดการ Co., Ltd. กับ Kashi Galaxy Venture Capital Co., Ltd. 2021 NY Slip Op 31459(U) ปฏิเสธการยอมรับและการบังคับใช้คำพิพากษาของจีนตามกระบวนการทางกฎหมายที่เป็นระบบ
3.2 การอุทธรณ์/กรณีที่สอง (ศาลอุทธรณ์นิวยอร์ก)
เมื่อวันที่ 10 มีนาคม พ.ศ. 2022 ศาลอุทธรณ์นิวยอร์กได้ยกเลิกคำตัดสินของศาลพิจารณาคดี
ศาลอุทธรณ์เห็นว่าศาลพิจารณาคดีไม่ควรยกฟ้องเนื่องจากรายงานประเทศเกี่ยวกับการปฏิบัติด้านสิทธิมนุษยชนประจำปี 2018 และ 2019 ของกระทรวงการต่างประเทศสหรัฐฯ (Country Reports) หักล้างข้อกล่าวหาของโจทก์อย่างเด็ดขาดว่าคำพิพากษาของ PRC นั้นอยู่ภายใต้ระบบที่รวมเอา ด้วยข้อกำหนดของกระบวนการอันชอบธรรม รายงานของประเทศไม่ถือเป็น “เอกสารหลักฐาน” ภายใต้ CPLR 3211(a)(1)
ไม่ว่าในกรณีใด ศาลอุทธรณ์มีความเห็นว่า "รายงานซึ่งส่วนใหญ่กล่าวถึงการขาดความเป็นอิสระของศาลในการพิจารณาคดีที่เกี่ยวข้องกับประเด็นที่ละเอียดอ่อนทางการเมือง ไม่ได้หักล้างข้อกล่าวหาของโจทก์โดยสิ้นเชิงที่ว่าระบบกฎหมายแพ่งที่ควบคุมข้อพิพาททางธุรกิจที่ละเมิดสัญญานี้มีความยุติธรรม"
IV. ความคิดเห็น
ดังที่ศาสตราจารย์วิลเลียม เอส. ดอดจ์และศาสตราจารย์เหวินเหลียง จาง ชี้ว่า “ความหมายของคำตัดสินของศาลสูงแห่งเทศมณฑลนิวยอร์กนี้มีความหมายกว้าง หากระบบการพิจารณาคดีของจีนประสบกับการขาดกระบวนการที่เหมาะสมอย่างเป็นระบบ ก็จะไม่มีการตัดสินของศาลจีนและบังคับใช้ภายใต้กฎหมายนิวยอร์ก ยิ่งไปกว่านั้น อีก 1962 รัฐได้นำกฎหมายเครื่องแบบปี 2005 มาใช้ และอีก 2005 รัฐได้นำกฎหมาย Uniform Foreign-Country Money Judgment Recognition Act ฉบับปรับปรุงปี XNUMX (Uniform Act) ปี XNUMX มาใช้ ซึ่งประกอบด้วยกระบวนการทางกฎหมายที่เป็นระบบเดียวกัน -การยอมรับ. หากปฏิบัติตามในเขตอำนาจศาลอื่น การให้เหตุผลของศาลนิวยอร์กจะทำให้การตัดสินของจีนไม่สามารถบังคับใช้ได้ทั่วทั้งสหรัฐอเมริกา” (ดู William S. Dodge, Wenliang Zhang, ศาลนิวยอร์กปฏิเสธการบังคับใช้คำพิพากษาของจีนเกี่ยวกับเหตุผลของกระบวนการทางกฎหมายที่เป็นระบบ, Conflictoflaws.net, 10 มิถุนายน 2021).
ในทำนองเดียวกัน นางสาวเคธี่ เบอร์การ์ด เครเมอร์ จาก DGW Kramer LLP นิวยอร์ก ซึ่งเป็นตัวแทนของ Shanghai Yongrun ในกรณีนี้ ยังระบุว่า “[T] เขาอาจแตกสาขาจากคำตัดสินของศาลล่างนั้นร้ายแรงและอาจส่งผลเสียต่อความสัมพันธ์ของสหรัฐฯ กับจีน และกับชาติอื่นๆ ด้วย . หลักการที่สำคัญของกฎหมายระหว่างประเทศคือความร่วมแรงร่วมใจ และคำตัดสินของ Yongrun โดยศาลล่างไม่ยอมรับสิ่งนี้” (ดู Katie Burghardt Kramer, ศาลอุทธรณ์นิวยอร์กปฏิเสธการไม่ยอมรับการตัดสินคดีแพ่งของจีนในชัยชนะครั้งสำคัญของกลุ่มประเทศ, China Law Report, Volume III, Issue 2).
ต้องขอบคุณคำตัดสินชี้ขาดของศาลอุทธรณ์นิวยอร์ก เราจึงมั่นใจได้ว่าคำตัดสินทางการเงินของจีนสามารถได้รับการยอมรับในนิวยอร์กเป็นรายกรณี เช่นเดียวกับศาสตราจารย์วิลเลียม เอส. ดอดจ์ นำไปข้างหน้า, '[S] วิธีการเฉพาะกรณีดังกล่าวจะหลีกเลี่ยงความไม่ครอบคลุมมากเกินไปของการปฏิเสธการยอมรับด้วยเหตุผลที่เป็นระบบเมื่อไม่มีข้อบกพร่องในการตัดสินต่อหน้าศาล”
กิตติกรรมประกาศ: เราขอขอบคุณ น.ส.ทวาย กองสุน จาก DGW Kramer LLP สำหรับการจัดหาเอกสารอันมีค่า - "Katie Burghardt Kramer, ศาลอุทธรณ์นิวยอร์กปฏิเสธการไม่ยอมรับคำตัดสินของศาลแพ่งของจีนในชัยชนะครั้งสำคัญสำหรับองค์กรระหว่างประเทศ, China Law Reporter, Volume III, Issue 2'
ภาพถ่ายโดย โคลตัน ดุ๊ค on Unsplash
ร่วมให้ข้อมูล: กั่วตงดู杜国栋 , เมิ่งหยู่余萌
