ในบางกรณีศาลจีนอาจยกฟ้องในคดีนี้ forum non conveniens (FNC) พื้นและแจ้งให้โจทก์นำฟ้องในศาลต่างประเทศที่สะดวกยิ่งขึ้น. อย่างไรก็ตามในกรณีส่วนใหญ่ศาลจีนไม่สนับสนุนการเคลื่อนไหวของจำเลยที่จะยกฟ้องด้วยเหตุผลของ FNC แต่มีแนวโน้มที่จะใช้เขตอำนาจศาลในคดีที่เกี่ยวข้อง กรณีของ สิงคโปร์ Chi Cheng Pte. Ltd. และคณะ v. SinCo Technologies Pte. จำกัด (หมายเลขคดี: [2017] Yue Min Xia Zhong เลขที่ 684) ที่กล่าวถึงในโพสต์นี้เป็นตัวอย่างคลาสสิกของการพิจารณาคดีในประเทศจีน
1. หลักคำสอนของ FNC ในกระบวนการพิจารณาคดีแพ่งของจีน
การตีความของศาลประชาชนสูงสุดเกี่ยวกับการบังคับใช้กฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่งของสาธารณรัฐประชาชนจีน (CPL Interpretation) ซึ่งมีผลบังคับใช้เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2015 ได้เพิ่มหลักคำสอนของ FNC ในมาตรา 532 ของการตีความ CPL นั่นคือ ในบางกรณีหากศาลจีนเห็นว่าศาลต่างประเทศอื่นอาจรับฟังคดีได้สะดวกกว่านั้นอาจมีกฎให้ยกฟ้องและแจ้งให้โจทก์นำฟ้องในศาลต่างประเทศที่สะดวกกว่า
บทความนี้ระบุเงื่อนไขที่ศาลจีนอาจใช้หลักคำสอนของ FNC นั่นคือหากคดีแพ่งที่เกี่ยวข้องกับต่างประเทศตรงตามสถานการณ์ต่อไปนี้ศาลของประชาชนอาจมีคำสั่งให้ยกฟ้องคดีและแจ้งให้โจทก์นำฟ้องใน ศาลต่างประเทศที่สะดวกกว่า:
(1) ในกรณีที่จำเลยยื่นคำร้องว่าคดีนี้ควรอยู่ภายใต้การควบคุมของศาลต่างประเทศที่สะดวกกว่าหรือคัดค้านเขตอำนาจศาล
(2) ในกรณีที่ไม่มีข้อตกลงระหว่างทั้งสองฝ่ายในการเลือกศาลของสาธารณรัฐประชาชนจีนเป็นศาลที่มีอำนาจ
(3) ในกรณีที่คดีดังกล่าวไม่อยู่ภายใต้เขตอำนาจของศาลแห่งสาธารณรัฐประชาชนจีน แต่เพียงผู้เดียว
(4) ในกรณีที่กรณีดังกล่าวไม่เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของรัฐของสาธารณรัฐประชาชนจีนผลประโยชน์ของพลเมืองบุคคลตามกฎหมายหรือองค์กรอื่น ๆ ของสาธารณรัฐประชาชนจีน
(5) ในกรณีที่ข้อเท็จจริงที่เป็นข้อโต้แย้งหลักไม่ได้เกิดขึ้นภายในดินแดนของสาธารณรัฐประชาชนจีนและคดีดังกล่าวไม่ได้อยู่ภายใต้กฎหมายของสาธารณรัฐประชาชนจีนทำให้เกิดความยุ่งยากอย่างมากต่อศาลของประชาชนในการค้นหาข้อเท็จจริงและการบังคับใช้กฎหมาย ในระหว่างการพิจารณาคดี และ
(6) ในกรณีที่ศาลต่างประเทศมีอำนาจพิจารณาคดีดังกล่าวและศาลต่างประเทศจะสะดวกกว่าในการรับฟังคดี
2. ภาพรวมกรณี
เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2017 ศาลประชาชนชั้นสูงของมณฑลกวางตุ้ง ("ศาลกวางตุ้ง") ได้ออกคำตัดสินคดีที่ XNUMX ซึ่งมีความเห็นว่าในกรณีของข้อพิพาทด้านสัญญาเกี่ยวกับการโอนหุ้นระหว่างโจทก์ที่ XNUMX Singapore Chi Cheng Pte จำกัด ("Chi Cheng"), Zhuhai Guangyao Paper Packaging Co. , Ltd. ("Guangyao"), Kunshan Litaixiang Machinery & Equipment Co. , Ltd. ("Litaixiang") และจำเลยที่ XNUMX SinCo Technologies Pte. จำกัด ("SinCo") เนื่องจากคดีนี้เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของบุคคลทางกฎหมายชาวจีน Guangyao และ Litaixiang จึงไม่เป็นไปตามหลักคำสอนของ FNC ดังนั้นศาลกวางตุ้งจึงถือได้ว่าศาลประชาชนระดับกลางของจูไห่ ("ศาลจูไห่") ในศาลชั้นต้นควรใช้เขตอำนาจศาลในคดีดังกล่าวและยกเลิกการคัดค้านของ SinCo ต่อเขตอำนาจศาลของ FNC
3. ความเป็นมาของกรณี
Chi Cheng, Guangyao และ Litaixiang (เรียกรวมกันว่า "สาม บริษัท ") เป็นผู้ถือหุ้นของ Zhuhai Jicheng Communications Technology Co. , Ltd. ("Jicheng") SinCo ได้ลงนามในข้อตกลงกับ บริษัท ทั้งสามเพื่อซื้อหุ้นของ Jicheng ซึ่งถือหุ้นโดยทั้งสาม บริษัท
ทั้ง Chi Cheng และ SinCo เป็น บริษัท ที่จดทะเบียนในสิงคโปร์ในขณะที่ Guangyao, Litaixiang และ Jicheng เป็น บริษัท ที่จดทะเบียนในประเทศจีน
ภายใต้ข้อตกลง SinCo จ่ายเงินฝากจำนวน 3 ล้านดอลลาร์สหรัฐให้กับบัญชีธนาคารของ Chi Cheng ที่เปิดในสิงคโปร์จากบัญชีธนาคารของตนซึ่งเปิดในสิงคโปร์เช่นกัน
ต่อจากนั้น SinCo ได้เสนอยุติการเข้าซื้อกิจการของ Jicheng และขอคืนเงินมัดจำ 3 ล้านดอลลาร์สหรัฐ บริษัท ทั้งสามไม่ยินยอมที่จะคืนเงินมัดจำ 3 ล้านดอลลาร์สหรัฐ
ในการตอบสนองต่อข้อพิพาท SinCo ได้ยื่นฟ้อง Chi Cheng ในศาลสิงคโปร์ในขณะที่ทั้งสาม บริษัท ได้ยื่นฟ้อง Sinco ในศาลจูไห่
ในคดีของศาลจูไห่ SinCo จำเลยได้ยื่นคำร้องคัดค้านเขตอำนาจศาลโดยโต้แย้งว่าศาลจูไห่ควรยกฟ้องคดีตามหลักคำสอนของ FNC ในมาตรา 532 ของการตีความ CPL ศาลจูไห่ยกฟ้องการคัดค้านเขตอำนาจศาลของ SinCo SinCo ไม่พอใจกับคำตัดสินและยื่นอุทธรณ์ต่อศาลกวางตุ้ง
ประเด็นหลักของการป้องกันของ SinCo ในกรณีที่สองคือ:
ผม. SinCo ผู้จ่ายเงินและ Chi Cheng ผู้รับเงินต่างก็เป็น บริษัท สัญชาติสิงคโปร์ที่มีข้อพิพาทมูลค่า 3 ล้านเหรียญสหรัฐ ดังนั้นข้อพิพาทในกรณีนี้ไม่เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของรัฐผลประโยชน์ของพลเมืองบุคคลตามกฎหมายหรือองค์กรอื่น ๆ ของจีน
ii. การจ่ายเงินจำนวน 3 ล้านเหรียญสหรัฐซึ่งเป็นข้อเท็จจริงหลักของข้อพิพาทเกิดขึ้นในสิงคโปร์ นอกจากนี้เนื่องจากสิงคโปร์เป็นสถานที่ที่มีการเชื่อมโยงการชำระเงินอย่างใกล้ชิดที่สุดจึงควรนำกฎหมายของสิงคโปร์มาใช้ในกรณีนี้ ดังนั้นเขตอำนาจศาลของศาลจีนจึงไม่สะดวกในแง่ของความคุ้นเคยกับกฎหมายของสิงคโปร์ความสะดวกในการได้รับหลักฐานการค้นหาข้อเท็จจริงและประสิทธิภาพในการพิจารณาคดี
สาม. ขอบเขตของความช่วยเหลือด้านตุลาการระหว่างจีนและสิงคโปร์ไม่รวมถึงการยอมรับและการบังคับใช้คำตัดสินของศาล มีความไม่แน่นอนอย่างมากเกี่ยวกับการบังคับใช้คำตัดสินของศาลจีนโดยศาลสิงคโปร์ Chi Cheng และ SinCo เป็น บริษัท สัญชาติสิงคโปร์ที่มีทรัพย์สินในการดำเนินการอยู่ในสิงคโปร์ ดังนั้นเขตอำนาจศาลของศาลสิงคโปร์จึงเอื้อต่อการบังคับใช้คำตัดสินมากกว่า
ศาลกวางตุ้งไม่ได้ตอบข้อโต้แย้งของ SinCo ทีละคน แต่พิจารณาว่าเนื่องจากคดีนี้เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของบุคคลทางกฎหมายของจีน Guangyao และ Litaixiang จึงไม่นำหลักคำสอนของ FNC มาใช้ในกรณีนี้
4. ความคิดเห็นของเรา
ในกรณีส่วนใหญ่เมื่อจำเลยยื่นคำร้องให้ยกฟ้อง FNC Grounds ในประเทศจีนศาลจีนจะพิจารณาว่าคดีนี้เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของพลเมืองจีนหรือบุคคลตามกฎหมายโดยมีมูลว่าผู้ฟ้องร้องรวมถึงพลเมืองจีนหรือบุคคลตามกฎหมายดังนั้นจึงเป็น ไม่สอดคล้องกับหลักคำสอนของ FNC และศาลควรใช้อำนาจในการพิจารณาคดี
ดังนั้นไม่ว่าจะมีพลเมืองจีนหรือบุคคลตามกฎหมายอยู่ในกลุ่มผู้ฟ้องร้องถือเป็นประเด็นหลักประการหนึ่งที่ศาลจีนจะนำหลักคำสอนของ FNC มาใช้
ในกรณีที่เกี่ยวข้องของศาลจีนในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมาเราพบประเด็นสำคัญบางประการ:
(1) "เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของพลเมืองจีนหรือบุคคลตามกฎหมาย" หมายความว่า "เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของพลเมืองจีนรายอื่นหรือบุคคลตามกฎหมายนอกเหนือจากฝ่ายที่เกี่ยวข้อง" หรือไม่
ในบางกรณีจำเลยอ้างว่า "เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของพลเมืองจีนหรือบุคคลตามกฎหมาย" หมายถึงผลประโยชน์ของพลเมืองจีนรายอื่นหรือบุคคลตามกฎหมายนอกเหนือจากฝ่ายที่เกี่ยวข้อง ดังนั้นการที่พลเมืองจีนหรือบุคคลตามกฎหมายมีส่วนเกี่ยวข้องในฐานะผู้ฟ้องร้องไม่ควรส่งผลกระทบต่อการประยุกต์ใช้หลักคำสอนของ FNC
ศาลจีนไม่สนับสนุนข้อเรียกร้องดังกล่าว ในความเป็นจริงในเกือบทุกกรณีที่เกี่ยวข้องศาลถือว่า "เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของพลเมืองจีนหรือบุคคลตามกฎหมาย" ส่วนใหญ่หมายความว่าพลเมืองจีนหรือบุคคลตามกฎหมายอยู่ในกลุ่มผู้ฟ้องร้อง
(2) หากมี "ผลประโยชน์ของพลเมืองจีนหรือบุคคลตามกฎหมาย" ตัวจำเลยเองซึ่งเป็นพลเมืองจีนหรือบุคคลตามกฎหมายสามารถขอให้ศาลใช้หลักคำสอนของ FNC ได้หรือไม่?
การตีความ CPL ทำให้บทบัญญัติดังกล่าวเกี่ยวกับหลักคำสอนของ FNC ในระดับใหญ่ดูเหมือนเพื่อให้ศาลจีนมีโอกาสปกป้องผลประโยชน์ที่ชอบด้วยกฎหมายของพลเมืองจีนหรือบุคคลตามกฎหมาย หากเป็นเช่นนั้นดูเหมือนว่าพลเมืองจีนหรือบุคคลตามกฎหมายควรมีสิทธิ์ที่จะสละความคุ้มครองนี้โดยสมัครใจโดยศาลจีน
อย่างไรก็ตามในบางกรณีแม้ว่าคู่สัญญาในฐานะพลเมืองจีนหรือบุคคลตามกฎหมายจะร้องขอให้ศาลนำหลักคำสอนของ FNC มาใช้ แต่ศาลจะปฏิเสธคำขอโดยอ้างว่าคู่กรณีนั้นเป็นพลเมืองจีนหรือบุคคลตามกฎหมาย ศาลประชาชนสูงสุด (SPC) มีมุมมองนี้ในกรณีหนึ่ง (Abax Nai Xin A Ltd. v. Ji Qin'an Corporate Bond Rights Confirmation Dispute, หมายเลขคดี [2016] Zui Gao Fa Min Xia Zhong No. 202 [2016]) (磐石乃鑫甲有限公司与姬秦安公司债券权利确认纠纷, 案件编号 [2016] 最高法民辖终 202 号), ในขณะที่ศาลท้องถิ่นอื่น ๆ ก็มีมุมมองเดียวกันเช่นกัน
(3) ข้อเท็จจริงที่ว่าโจทก์จงใจรวมคนสัญชาติจีนหรือบุคคลตามกฎหมายในโจทก์หรือจำเลยเมื่อยื่นฟ้องมีผลต่อการใช้หลักคำสอนของ FNC หรือไม่?
เราพบว่าในบางกรณีโจทก์ / จำเลยส่วนใหญ่ที่เกี่ยวข้องกับคดีนี้เป็นชาวต่างชาติหรือบุคคลตามกฎหมาย อย่างไรก็ตามดูเหมือนว่าโจทก์จงใจรวมพลเมืองจีนหรือบุคคลตามกฎหมายบางคนที่ไม่ได้มีความเกี่ยวข้องอย่างใกล้ชิดกับคดีเข้ามาในโจทก์หรือจำเลยด้วยเหตุนี้ศาลจีนจึงสามารถตัดสินได้ว่าคดีดังกล่าว "เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของพลเมืองจีนหรือทางกฎหมาย บุคคล ".
จำเลยบางคนอ้างต่อศาลว่าพลเมืองจีนหรือบุคคลตามกฎหมายเหล่านี้ไม่มีความสัมพันธ์ที่สำคัญกับคดีนี้ อย่างไรก็ตามศาลส่วนใหญ่ไม่สนับสนุนข้อเรียกร้องนี้ ในกรณีเดียวเท่านั้น (Welsh Company v. Dongsheng Chemphy Ltd. , Dalian Chemphy Fine Chemical Co. , Ltd. และคณะ, หมายเลขคดี: (2016) เหลียว 02 มินชูหมายเลข 624-1) (威尔士公司与英国东化有限公司化、 大连凯飞精细化工有限公司等公司债券交易纠纷, 文书编号： （2016） 辽 02 民初 624 号之一) ศาลพิจารณาว่าฝ่ายอื่น ๆ ในฐานะพลเมืองจีนหรือบุคคลตามกฎหมายไม่เกี่ยวข้องกับคดีนี้คดีไม่เป็นไปตามข้อกำหนดของ "เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของพลเมืองจีนหรือบุคคลตามกฎหมาย" ภายใต้ หลักคำสอนของ FNC
กรณีนี้เป็นหนึ่งในสองกรณีที่ศาลได้ใช้หลักคำสอนของ FNC และได้รับอนุญาตให้ยกฟ้อง (อีกกรณีหนึ่งสามารถอ้างถึงได้ในโพสต์ก่อนหน้าของเรา "Forum Non Conveniens ในประเทศจีน: มาตรฐานที่เข้มงวดที่สุดที่เคยมีมา?".)
ในกรณีนี้มีข้อพิพาทเกี่ยวกับสัญญาพันธบัตรระหว่างสอง บริษัท ที่จดทะเบียนในหมู่เกาะบริติชเวอร์จินโดยฝ่ายหนึ่งฟ้องอีกฝ่ายหนึ่งในฐานะผู้ออกพันธบัตรต่อศาลประชาชนระดับกลางของต้าเหลียนและในขณะเดียวกันวิสาหกิจของจีนในฐานะ ผู้ใช้กองทุนที่แท้จริงและประชาชนชาวจีนในฐานะผู้ถือหุ้นขององค์กรจีนก็ถูกระบุว่าเป็นจำเลยเช่นกัน ศาลถือได้ว่าคดีนี้เป็นข้อพิพาทเกี่ยวกับสัญญาพันธบัตรและพลเมืองจีนและองค์กรไม่ได้เป็นคู่สัญญาในสัญญาพันธบัตรดังนั้นคดีจึงไม่ "เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของพลเมืองจีนหรือบุคคลตามกฎหมาย" ดังนั้นศาลจึงใช้หลักคำสอนของ FNC และพิพากษายกฟ้อง
หากคุณต้องการพูดคุยกับเราเกี่ยวกับโพสต์หรือแบ่งปันความคิดเห็นและข้อเสนอแนะของคุณโปรดติดต่อคุณ Meng Yu (meng.yu@chinajusticeobserver.com).
หากคุณต้องการรับข่าวสารและรับข้อมูลเชิงลึกเกี่ยวกับระบบการพิจารณาคดีของจีนโปรดสมัครรับจดหมายข่าวของเรา (Subscribe.chinajusticeobserver.com).
ร่วมให้ข้อมูล: กั่วตงดู杜国栋 , เมิ่งหยู่余萌
