ผู้สังเกตการณ์ความยุติธรรมของจีน

中司观察

ภาษาอังกฤษอาหรับจีน (ดั้งเดิม)Dutchภาษาฝรั่งเศสภาษาเยอรมันภาษาฮินดีภาษาอิตาลีภาษาญี่ปุ่นเกาหลีโปรตุเกสรัสเซียสเปนสวีเดนชาวอิสราเอลชาวอินโดนีเซียเวียตนามภาษาไทยตุรกีMalay

ศาลจีนตัดสินเขตอำนาจศาลของบริษัทนอกอาณาเขตภายใต้อนุสัญญานิวยอร์กอย่างไร

อา. 17 ก.ย. 2023
หมวดหมู่: ข้อมูลเชิงลึก
ร่วมให้ข้อมูล: เมิ่งหยู่余萌

Avatar

 

ประเด็นที่สำคัญ:

  • ในกรณีล่าสุดที่เกี่ยวข้องกับการบังคับใช้คำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการต่างประเทศ ศาลทางทะเลเซี่ยงไฮ้ยืนยันเขตอำนาจศาลเหนือผู้ถูกร้องในต่างประเทศซึ่งมีสถานประกอบการหลักในประเทศจีน (ดู Oriental Prime Shipping Co. Limited กับ Hong Glory International Shipping Company Limited (2020) หู 72 Xie Wai Ren No.1).
  • ภายใต้กฎหมายจีน สถานที่ภูมิลำเนาของผู้ถูกร้องและสถานที่ที่เป็นทรัพย์สินของผู้ถูกร้องเป็นปัจจัยที่เชื่อมโยงกันสองประการในการกำหนดเขตอำนาจศาลในกรณีที่ได้รับการยอมรับและการบังคับใช้คำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการต่างประเทศ
  • หลังจากการยืนยันเขตอำนาจของตนโดยศาลประชาชนสูงเซี่ยงไฮ้ ศาลทางทะเลเซี่ยงไฮ้ได้ออกคำตัดสินเมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2021 โดยให้การยอมรับและการบังคับใช้คำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการ LMAA

ในกรณีที่ Oriental Prime Shipping Co. Limited กับ Hong Glory International Shipping Company Limited (2020) Hu 72 Xie Wai Ren No.1 ((2020) 沪72协外认1号), ศาลเดินเรือเซี่ยงไฮ้ ตัดสินว่าในกรณีที่ผู้ถูกร้องซึ่งเป็นบริษัทนอกชายฝั่งมีที่ตั้งธุรกิจหลักในประเทศจีน ก็คือศาลจีน มีเขตอำนาจเหนือคดีที่เกี่ยวข้องกับการยอมรับและการบังคับใช้คำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการต่างประเทศภายใต้อนุสัญญานิวยอร์ก 

ในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมา เป็นเรื่องปกติมากขึ้นที่ผู้ตอบแบบสอบถามจะจดทะเบียนนอกประเทศจีน ในขณะที่บุคลากรหลักและการดำเนินธุรกิจของพวกเขาตั้งอยู่ในประเทศจีน สิ่งนี้นำไปสู่ประเด็นเขตอำนาจศาลที่เกี่ยวข้องกับการยอมรับและการบังคับใช้คำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการในประเทศจีนเพิ่มมากขึ้น. คดีนี้อาจแสดงให้เห็นทัศนคติของศาลจีนต่อเรื่องนี้

Ⅰ. ภาพรวมกรณี

ผู้เรียกร้องคือ Oriental Prime Shipping Co. Limited ซึ่งเป็นบริษัทที่จดทะเบียนในหมู่เกาะบริติชเวอร์จิน และผู้ถูกร้องคือ Hong Glory International Shipping Company Limited ซึ่งเป็นบริษัทที่จดทะเบียนในสาธารณรัฐหมู่เกาะมาร์แชล

เมื่อวันที่ 21 กันยายน 2018 ผู้เรียกร้องและผู้ถูกร้องได้ลงนามในสัญญาก่อตั้ง ซึ่งมีเงื่อนไขว่าข้อพิพาทใด ๆ ระหว่างทั้งสองฝ่ายจะได้รับการยุติโดยอนุญาโตตุลาการต่อหน้าสมาคมอนุญาโตตุลาการทางทะเลแห่งลอนดอน (LMAA)

ต่อมา ข้อพิพาทเกิดขึ้นระหว่างทั้งสองฝ่ายเกี่ยวกับการปฏิบัติตามสัญญากฎบัตร และผู้เรียกร้องได้ยื่นคำร้องต่อ LMAA เพื่อขออนุญาโตตุลาการ

เมื่อวันที่ 10 ต.ค. 2019 คณะอนุญาโตตุลาการซึ่งประกอบด้วยอนุญาโตตุลาการ Charles Baker และ Stuart Fitzpatrick ได้ออกคำชี้ขาดขั้นสุดท้าย โดยตัดสินว่าผู้ถูกร้องควรจ่ายค่าเช่า 90,790.28 ดอลลาร์สหรัฐให้กับผู้เรียกร้อง พร้อมด้วยค่าใช้จ่ายและดอกเบี้ยที่เกี่ยวข้อง

เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2020 ผู้เรียกร้องได้ยื่นคำร้องต่อ Shanghai Maritime Court เพื่อรับทราบและบังคับใช้คำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการ

ในการโต้แย้งเขตอำนาจศาลของศาล ผู้ถูกร้องแย้งว่าผู้เรียกร้องไม่มีสิทธิ์ยื่นคำร้องต่อศาลจีนเพื่อรับทราบและบังคับใช้คำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการ เนื่องจากคำชี้ขาดดังกล่าวจัดตั้งขึ้นในสาธารณรัฐหมู่เกาะมาร์แชลล์ และไม่มีสถานประกอบการหลักหรือใด ๆ ทรัพย์สินในประเทศจีน,. 

เมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2020 ศาลทางทะเลเซี่ยงไฮ้ได้พิพากษาคดีนี้และยกฟ้องคำคัดค้านต่อเขตอำนาจศาล หลังจากนั้น ผู้ถูกร้องได้ยื่นอุทธรณ์คำตัดสินของศาลต่อศาลประชาชนสูงเซี่ยงไฮ้

เมื่อวันที่ 21 มกราคม 2021 ศาลประชาชนสูงเซี่ยงไฮ้ได้ออกคำพิพากษาถึงที่สุด (ปี 2020) Hu Min Xia Zhong หมายเลข 110 ((2020)沪民辖终110号) โดยสนับสนุนคำตัดสินของศาลพิจารณาคดี 

ศาลประชาชนสูงเซี่ยงไฮ้ให้เหตุผลว่า: (1) คำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการระบุไว้อย่างชัดแจ้งว่าผู้ถูกร้อง “ดำเนินธุรกิจในเซี่ยงไฮ้ ประเทศจีน”; (2) จดหมายยืนยันการเช่าเหมาลำที่ผู้เรียกร้องและผู้ถูกร้องทำขึ้นระหว่างการทำธุรกรรมยังบันทึกอย่างชัดแจ้งว่าที่อยู่ของผู้ถูกร้องคือห้อง 1203 ชั้น 12 อาคาร Ruifeng International เลขที่ XXX ถนน Yangshupu เซี่ยงไฮ้ ประเทศจีน

ดังนั้น ศาลประชาชนสูงเซี่ยงไฮ้จึงถือว่าสถานธุรกิจหลักของผู้ถูกกล่าวหาตั้งอยู่ในเซี่ยงไฮ้ ประเทศจีน ภายใต้กฎหมายจีน นิติบุคคลหรือองค์กรอื่นมีภูมิลำเนาที่สถานที่ตั้งธุรกิจหลัก กล่าวคือ ภูมิลำเนาของผู้ถูกร้องอยู่ในเซี่ยงไฮ้ ดังนั้นศาลการเดินเรือเซี่ยงไฮ้จึงมีเขตอำนาจในการพิพากษาคดีนี้

หลังจากการยืนยันเขตอำนาจของตนโดยศาลประชาชนสูงเซี่ยงไฮ้ ศาลทางทะเลเซี่ยงไฮ้ได้ออกคำตัดสินเมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2021 โดยให้การยอมรับและการบังคับใช้คำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการ LMAA

Ⅱ. มุมมองของศาล 

ศาลการเดินเรือเซี่ยงไฮ้ได้ตีพิมพ์บทความบนเว็บไซต์โดยผู้พิพากษา Qiu Hao (邱浩) เกี่ยวกับคดีนี้ชื่อ “การกำหนดเขตอำนาจศาลในคดีที่เกี่ยวข้องกับบริษัทนอกอาณาเขตภายใต้อนุสัญญานิวยอร์ก” (纽约公约项下涉离岸公司案件的法院管辖权确定) ในบทความดังกล่าว ผู้พิพากษา Qiu Hao ได้แสดงความคิดเห็นเกี่ยวกับคดีนี้

เราเสนอความคิดเห็นของเขาดังนี้:

1. กฎเขตอำนาจศาลสำหรับการรับรู้และการบังคับใช้คำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการ

(1) อนุสัญญานิวยอร์ก

อนุสัญญานิวยอร์กนั้นไม่มีกฎเกณฑ์ที่เหมือนกันเกี่ยวกับเขตอำนาจศาลของศาลในการยอมรับและการบังคับใช้คำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการ. ตามข้อ 3 ของอนุสัญญา เขตอำนาจศาลในการยอมรับและการบังคับใช้คำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการจะต้องถูกกำหนดตามกฎหมายขั้นตอนของเวที (ประเทศที่ศาลตั้งอยู่) ดังนั้นกฎหมายที่ใช้บังคับของกฎเขตอำนาจศาลจึงเป็นกฎหมายจีน

(2) กรอบกฎหมายของจีน

ในปีภายหลังการภาคยานุวัติของจีนต่ออนุสัญญานิวยอร์ก ศาลประชาชนสูงสุดของจีน (SPC) ได้ออกแถลงการณ์ “ประกาศเกี่ยวกับการดำเนินการตามอนุสัญญาว่าด้วยการยอมรับและการบังคับใช้คำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการต่างประเทศที่จีนภาคยานุวัติ” (关于执行我加入的〈承认及执行外中仲裁裁决公约〉的通知) ซึ่งกำหนดว่าศาลในสถานที่ต่อไปนี้จะมีเขตอำนาจศาล: “......2. สถานประกอบการหลักซึ่งลูกหนี้ที่ได้รับรางวัลเป็นนิติบุคคล 3. สถานที่ทรัพย์สินของตน โดยที่ลูกหนี้ที่ได้รับรางวัลไม่มีภูมิลำเนา ถิ่นที่อยู่ หรือสถานที่ประกอบธุรกิจหลักในประเทศจีน แต่มีทรัพย์สินในอาณาเขตของจีน”

กฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่งของจีนและกฎหมายวิธีพิจารณาคดีพิเศษทางทะเล (海事诉讼特别程序法) ยืนยันเพิ่มเติมว่าสถานที่ภูมิลำเนาของผู้ถูกร้องและสถานที่ทรัพย์สินเป็นสองปัจจัยที่เชื่อมโยงกันในการกำหนดเขตอำนาจศาลในกรณีที่ได้รับการยอมรับและการบังคับใช้ของต่างประเทศ รางวัลอนุญาโตตุลาการ

นอกจากนี้ หากทั้งสถานที่ภูมิลำเนาของผู้ถูกร้องหรือทรัพย์สินของผู้ถูกกล่าวหาไม่ได้ตั้งอยู่ในแผ่นดินใหญ่ของจีน ตาม “บทบัญญัติในหลายประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการพิจารณาคดีการพิจารณาคดีการพิจารณาคดีอนุญาโตตุลาการของ SPC” (最高人民法院关于审理仲裁ในกรณีนี้, ตราบใดที่มีความเชื่อมโยงระหว่างคำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการต่างประเทศกับคดีที่ค้างอยู่ในศาล, ศาลที่ถูกยึดอาจมีเขตอำนาจเหนือคดีที่เกี่ยวข้องกับการยอมรับคำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการต่างประเทศด้วย

2. การกำหนดที่ตั้งของสถานประกอบการหลัก

หากที่อยู่จดทะเบียนไม่ตรงกับที่ตั้งของสถานประกอบการหลัก ศาลจะกำหนดที่ตั้งของสถานประกอบการหลักอย่างไร

ผู้พิพากษา Qiu Hao ถือว่าคู่กรณีสามารถแสดงหลักฐานจากประเด็นต่อไปนี้: (1) เอกสารที่ออกโดยสถาบันของรัฐ; (2) สัญญาเช่า รวมทั้งใบเสร็จรับเงินและใบแจ้งหนี้ค่าเช่า ค่าธรรมเนียมการจัดการทรัพย์สิน และค่าน้ำและค่าไฟฟ้า (3) ใบเสร็จรับเงินภาษี (4) ที่อยู่ที่บันทึกไว้ในสัญญาธุรกิจและนามบัตรของพนักงานบริษัท และที่อยู่ที่ระบุไว้ในเว็บไซต์สาธารณะ อีเมล หรือสื่อส่งเสริมการขาย และ (5) การสอบสวนในสถานที่

3. ลักษณะเฉพาะของบริษัทนอกอาณาเขต

ผู้พิพากษา Qiu Hao กล่าวเพิ่มเติมว่า หากผู้ถูกกล่าวหาเป็นบริษัทนอกอาณาเขตที่จดทะเบียนในต่างประเทศ ศาลจีนอาจมีมาตรฐานที่ต่ำกว่าในการพิจารณาสถานที่ตั้งของสำนักงานใหญ่

มาตรฐานที่ศาลจีนควรจะนำไปใช้ก็คือ ก็เพียงพอแล้วหากมีหลักฐานที่แสดงถึงความเชื่อมโยงระหว่างสถานที่ของศาลและผู้ถูกร้องในระดับหนึ่ง

เนื่องจากการลดมาตรฐานอย่างเหมาะสมในการกำหนดสถานที่ประกอบธุรกิจหลักของบริษัทนอกอาณาเขตอาจป้องกันบริษัทนอกอาณาเขตที่ดำเนินงานในจีนจากการหลบเลี่ยงการควบคุมดูแลทางกฎหมาย และขัดขวางสภาพแวดล้อมการค้าที่เป็นธรรมในตลาดผ่านสถานะของพวกเขาในฐานะบริษัทต่างประเทศ

 

ร่วมให้ข้อมูล: เมิ่งหยู่余萌

บันทึกเป็น PDF

นอกจากนี้คุณยังอาจต้องการ

SPC ตีความสนธิสัญญาและแนวปฏิบัติระหว่างประเทศในศาลจีน

ในเดือนธันวาคม พ.ศ. 2023 ศาลประชาชนสูงสุดของจีน (SPC) ยืนยันอีกครั้งถึงอำนาจสูงสุดของสนธิสัญญาระหว่างประเทศเกี่ยวกับกฎหมายภายในประเทศในคดีแพ่งและพาณิชย์ที่เกี่ยวข้องกับต่างประเทศ โดยมี “การตีความในหลายประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการใช้สนธิสัญญาระหว่างประเทศและแนวปฏิบัติระหว่างประเทศ” (关于审理涉外民商事案件适用国际条约和中际惯例若干问题的解释).

มาเลเซียยกคำร้องบังคับใช้คำพิพากษาของจีนเนื่องจาก “ความผิดปกติทางกระบวนการ” ในปี 2023

ในปี 2023 ศาลสูงของมาเลเซียในกรุงกัวลาลัมเปอร์ยกฟ้องคำร้องเพื่อบังคับใช้คำพิพากษาทางการเงินของจีน โดยอ้างถึงความผิดปกติของกระบวนการและเน้นย้ำถึงความสำคัญของการปฏิบัติตามพิธีการเมื่อนำเสนอหลักฐานการตัดสินของต่างประเทศ (Mah Sau Cheong กับ Wee Len, OS No. WA- 24NCvC-800-03/2022)

จุดเปลี่ยน: จีนยอมรับการตัดสินใจล้มละลายของญี่ปุ่นเป็นครั้งแรก

ในการพัฒนาครั้งประวัติศาสตร์ ศาลเซี่ยงไฮ้ยอมรับการตัดสินใจล้มละลายของญี่ปุ่นในปี 2023 ซึ่งส่งสัญญาณถึงการเปลี่ยนแปลงที่อาจเกิดขึ้นในภูมิทัศน์การยอมรับร่วมกันที่มีความตึงเครียดแบบดั้งเดิมระหว่างจีนและญี่ปุ่น ((2021) Hu 03 Xie Wai Ren No.1)

ศาลเหวินโจวของจีนยอมรับคำพิพากษาทางการเงินของสิงคโปร์

ในปี 2022 ศาลท้องถิ่นของจีนในเมืองเหวินโจว มณฑลเจ้อเจียง ได้ตัดสินให้ยอมรับและบังคับใช้คำพิพากษาทางการเงินของศาลแห่งรัฐสิงคโปร์ ดังที่เน้นไว้ในกรณีทั่วไปกรณีหนึ่งที่เกี่ยวข้องกับโครงการ Belt and Road Initiative (BRI) ที่เผยแพร่เมื่อเร็วๆ นี้โดยคณะกรรมาธิการของจีน ศาลประชาชนสูงสุด (Shuang Lin Construction Pte. Ltd. กับ Pan (2022) Zhe 03 Xie Wai Ren No.4)

ทางเลือกทางกฎหมาย: ศาลแคนาดาปฏิเสธคำพิพากษาโดยสรุปสำหรับการยอมรับคำพิพากษาของจีนเมื่อต้องเผชิญกับการพิจารณาคดีแบบคู่ขนาน

ในปี 2022 ศาลสูงออนแทรีโอแห่งแคนาดาปฏิเสธที่จะให้คำพิพากษาสรุปเพื่อบังคับใช้คำพิพากษาทางการเงินของจีนในบริบทของการพิจารณาคดีคู่ขนาน 2022 คดีในแคนาดา โดยระบุว่าการพิจารณาคดีทั้ง 279 คดีควรดำเนินการร่วมกันเนื่องจากมีข้อเท็จจริงและกฎหมายทับซ้อนกัน และพิจารณาได้ ปัญหาที่เกี่ยวข้องกับการปกป้องความยุติธรรมทางธรรมชาติและนโยบายสาธารณะ (Qingdao Top Steel Industrial Co. Ltd. v. Fasteners & Fittings Inc. XNUMX ONSC XNUMX)

คำแถลงการระงับคดีแพ่งของจีน: บังคับใช้ในสิงคโปร์ได้หรือไม่

ในปี 2016 ศาลสูงสิงคโปร์ปฏิเสธที่จะให้คำพิพากษาสรุปเพื่อบังคับใช้คำแถลงข้อตกลงระงับข้อพิพาททางแพ่งของจีน โดยอ้างถึงความไม่แน่นอนเกี่ยวกับลักษณะของคำแถลงข้อตกลงระงับข้อพิพาทดังกล่าว หรือที่เรียกว่า "คำพิพากษาไกล่เกลี่ย (ทางแพ่ง)" (Shi Wen Yue กับ Shi Minjiu & Anor [ 2016] สปสช. 137)

มีอะไรใหม่สำหรับกฎของจีนเกี่ยวกับเขตอำนาจศาลแพ่งระหว่างประเทศ? (B) - คู่มือพกพาสำหรับกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่งของจีนปี 2023 (3)

การแก้ไขกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่งครั้งที่ห้า (พ.ศ. 2023) ของสาธารณรัฐประชาชนจีนได้เปิดบทใหม่เกี่ยวกับกฎเกณฑ์เขตอำนาจศาลแพ่งระหว่างประเทศของจีน ครอบคลุมพื้นที่เขตอำนาจศาล XNUMX ประเภท การดำเนินคดีแบบคู่ขนาน การพิจารณาข้อแก้ตัว และฟอรัมที่ไม่สะดวก โพสต์นี้มุ่งเน้นไปที่วิธีการแก้ไขข้อขัดแย้งในเขตอำนาจศาลผ่านกลไกต่างๆ เช่น lis alibi pendens และฟอรัมที่ไม่สะดวก

มีอะไรใหม่สำหรับกฎของจีนเกี่ยวกับเขตอำนาจศาลแพ่งระหว่างประเทศ? (A) - คู่มือพกพาสำหรับกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่งของจีนปี 2023 (2)

การแก้ไขกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่งครั้งที่ห้า (พ.ศ. 2023) ของสาธารณรัฐประชาชนจีนได้เปิดบทใหม่เกี่ยวกับกฎเกณฑ์เขตอำนาจศาลแพ่งระหว่างประเทศของจีน ครอบคลุมพื้นที่เขตอำนาจศาล XNUMX ประเภท การดำเนินคดีแบบคู่ขนาน การพิจารณาข้อแก้ตัว และฟอรัมที่ไม่สะดวก โพสต์นี้มุ่งเน้นไปที่พื้นที่เขตอำนาจศาลสี่ประเภท ได้แก่ เขตอำนาจศาลพิเศษ เขตอำนาจศาลตามข้อตกลง เขตอำนาจศาลโดยการยื่น และเขตอำนาจศาลพิเศษ

มีอะไรใหม่สำหรับกฎของจีนว่าด้วยการยอมรับและการบังคับใช้คำพิพากษาจากต่างประเทศ - คู่มือพกพาสำหรับกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่งของจีนปี 2023 (1)

การแก้ไขกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่งฉบับที่ 2023 (พ.ศ. XNUMX) ของสาธารณรัฐประชาชนจีนได้แนะนำกฎเกณฑ์ที่รอคอยมานานในเรื่องของการปฏิเสธการรับรองและการบังคับใช้ ในครั้งนี้ บทความใหม่ทั้งสี่บทความได้ให้ส่วนที่ขาดหายไปของกรอบการทำงานสำหรับการยอมรับและการบังคับใช้คำพิพากษาของต่างประเทศในประเทศจีน

การตัดสินขั้นสุดท้ายของจีนในข้อสงสัย: ศาลแคนาดาสับสนกับการประท้วงและการประท้วงของอัยการ

ในปี 2021 ศาลฎีกาแห่งบริติชโคลัมเบีย ประเทศแคนาดา สับสนกับกลไกต่างๆ เช่น การประท้วงและการประท้วงของอัยการในระบบตุลาการของจีน ปฏิเสธที่จะให้คำพิพากษาสรุปที่บังคับใช้คำพิพากษาของจีนโดยอาศัยมูลเหตุแห่งความถึงที่สุด (Yang v. Kong, 2021 BCSC 809)